Wirtschaftlich Berechtigte und Aktienregister: praktische Pflichten für AG und GmbH ab 2026

Haben Sie eine AG oder GmbH in Genf? Dann sprechen wir über ein Thema, das bald ein Klassiker bei Jahresabschlüssen und Due Diligence-Prüfungen wird: die Meldung der wirtschaftlich Berechtigten (WB) und die lückenlose Führung Ihrer Register (Aktien oder Stammanteile).

Der Ausgangspunkt: Die Schweiz wird ein zentrales, bundesweites Register der wirtschaftlich Berechtigten einführen, das "ab Ende 2026" in Kraft treten soll. Das bedeutet ganz einfach: Was bisher "ungefähr" in einem Ordner oder einer Excel-Datei lag, wird nun mit Meldepflichten, Kontrollen und Nachweisanforderungen konfrontiert. Und wenn es hakt, dann immer im ungünstigsten Moment: Unternehmensverkauf, Einstieg eines Investors, Eröffnung eines Bankkontos, GwG-Prüfung oder Wechsel eines Verwaltungsrats.

Ich erkläre Ihnen konkret, was Sie tun müssen, wie Sie Ihre Register organisieren, welche Dokumente Sie aufbewahren sollten und wo die Fallstricke liegen.

(Quelle: Bundesgesetz über die Transparenz juristischer Personen und die Identifikation der wirtschaftlich Berechtigten (LTPM))

Neue Meldepflichten an das Bundesregister der wirtschaftlich Berechtigten

Was sich wirklich ändert (und was nicht)

Bisher haben viele Unternehmen drei Dinge verwechselt:

• das Aktien-/Stammanteilsregister (gesellschaftsrechtliche Pflicht)
• die Identifikation des WB (oft durch Banken und GwG gefordert)
• den "wirtschaftlich Berechtigten" im Sinne des GwG (Begriff wird oft vermischt)

Mit dem zentralen Bundesregister folgt eine strukturiertere Logik: Melde- und Aktualisierungspflicht der WB, wobei die Daten mit Ihren internen Registern übereinstimmen müssen.

Was sich nicht ändert: Sie müssen bereits ein Aktienregister (AG) oder ein Stammanteilsregister (GmbH) führen. Dieses Register bleibt Ihre Basis. Das Bundesregister ersetzt nicht Ihr internes Register; es zwingt Sie, sauber, konsistent und reaktionsfähig zu sein.

(Quelle: Bundesgesetz über die Transparenz juristischer Personen und die Identifikation der wirtschaftlich Berechtigten (LTPM))

Wer ist in Genf praktisch betroffen

Typischerweise sind folgende Strukturen betroffen:

• Genfer AGs (inkl. Familienholdings)
• GmbHs (KMU, Dienstleistungsunternehmen, Immobiliengesellschaften)
• Gruppen mit Schwestergesellschaften in mehreren Kantonen (Genf/Waadt/Wallis)

Ein häufiger Fall in Genf: Die scheinbar "einfache" Gesellschaft, aber mit einem juristischen Aktionär (eine Holding) und dahinter eine Kette von Aktionären. Hier wird die Identifikation des WB zur Nachverfolgungsübung. Wenn Sie noch keine klare Struktur haben, werden Sie sie unter Druck erstellen.

Welche Informationen typischerweise erwartet werden

Ohne auf technische Details einzugehen, die von Verordnungen und Umsetzung abhängen, sollten Sie damit rechnen, folgende Informationen melden zu müssen:

• Identität des wirtschaftlich Berechtigten (natürliche Person)
• Art der Kontrolle (direkter/indirekter Besitz, Kontrolle durch Aktionärsbindungsvertrag usw.)
• Beginn- (und End-)Datum des WB-Status
• Beteiligungskette, falls der Aktionär eine juristische Person ist

Praxistipp: Viele KMU denken, "bei 2 Gesellschaftern zu 50/50 ist alles klar". Ja... bis einer über eine Gesellschaft hält, ein Vertrag ein Vetorecht gibt oder ein Wandelkredit existiert. Ergebnis? Der WB ist nicht der, den Sie glauben.

Fristen und Aktualisierungslogik: das eigentliche Thema

Das Bundesregister ist nicht einfach "einmal melden". Es geht um die Aktualisierung.

Ereignisse, die eine Aktualisierung auslösen:

• Übertragung von Aktien/Stammanteilen
• Kapitalerhöhung
• Umwandlung eines Darlehens in Eigenkapital
• Eintritt eines neuen Investors
• Umstrukturierung innerhalb der Gruppe
• Kontrollwechsel durch Vertrag (auch ohne Übertragung von Titeln)

Wenn Sie bis zum Jahresabschluss warten, laufen Sie den Unterschriften und Unterlagen hinterher. Und in Genf kann es Wochen dauern, bis Sie einen Pass, einen Wohnsitznachweis oder eine unterschriebene Erklärung eines ausländischen Aktionärs erhalten.

Checkliste 1 — Was Sie jetzt vorbereiten sollten (auch vor 2026)

• Aktionärs-/Gesellschafterstruktur erfassen: Wer hält was, direkt und indirekt
• Die tatsächlich kontrollierenden natürlichen Personen identifizieren (nicht nur die Namen im Register)
• Ausweise und Wohnsitznachweise der Betroffenen sammeln
• Aktien-/Stammanteilsregister aktualisieren (Daten, Nummern, Übertragungen)
• Aktionärsbindungsverträge, Stimmrechtsvereinbarungen, Optionen, Wandelrechte zentralisieren
• Interne (oder Treuhand-)Verantwortliche für Aktualisierungen bestimmen

Sie sparen Zeit und vermeiden das klassische Szenario: "Was müssen wir nochmal unterschreiben?" am Vorabend eines Closings.

Führung des Aktienregisters (AG) und des Stammanteilsregisters (GmbH)

Klartext: Ist Ihr Register unvollständig, sind Sie angreifbar. Nicht nur gegenüber dem künftigen Bundesregister, sondern auch bei Streitigkeiten zwischen Aktionären, einer Bank, einem Prüfer oder Käufer.

(Quelle: OFRC-Mitteilung 1/24 – Handelsregisterpraxis zum revidierten Aktienrecht)

AG: Aktienregister — was von einem "sauberen" Register erwartet wird

Ein seriöses Aktienregister enthält:

• Liste der Aktionäre mit Kontaktdaten
• Anzahl der gehaltenen Aktien
• Nennwert
• Aktienkategorie (falls mehrere)
• Erwerbs- und Austrittsdaten
• allfällige Beschränkungen (Namenaktien mit Übertragungsbeschränkungen)

Und vor allem: Nachvollziehbarkeit. Jede Bewegung muss mit einem Dokument belegt sein: Übertragungsvertrag, Verwaltungsratsbeschluss, Registereintrag, Zahlungsnachweis falls relevant.

Praxisbeobachtung (Genf): Es gibt immer noch AGs mit nie aktualisierten "Aktienzertifikaten", Übertragungen per E-Mail und einem Register, das seit 2016 unverändert ist. Das hält... bis ein Aktionär ein Stimmrecht bestreitet. Dann herrscht Panik.

GmbH: Stammanteilsregister — oft vernachlässigt, oft angreifbar

Bei GmbHs glaubt man oft, "es ist einfacher". Ja, aber auch konfliktanfälliger zwischen Gesellschaftern.

Ein Stammanteilsregister muss abbilden:

• Gesellschafter und deren Kontaktdaten
• Anzahl der Anteile
• Nennwert
• Übertragungen (mit Daten)
• allfällige statutarische Beschränkungen

Klassische Falle: Übertragung "unter Freunden" ohne Formvorschrift, ohne Beschluss, ohne Registeraktualisierung. Auf dem Papier bleibt der alte Gesellschafter Gesellschafter. Bei Dividende oder Liquidation rückt er wieder an.

Internes Register vs Handelsregister: nicht verwechseln

Das Handelsregister (HR) veröffentlicht gewisse Informationen (Verwaltungsräte, Geschäftsführer, Kapital usw.). Ihr Aktien-/Stammanteilsregister wird nicht veröffentlicht.

Ihr internes Register bleibt Ihre Verantwortung. Und es muss mit dem, was Sie melden und nachweisen, übereinstimmen.

(Quelle: Handelsregister, Zefix® und Regix – admin.ch)

Tabelle 1 — AG vs GmbH: konkrete Prüfpunkte bei Registern

Wann das Register zu aktualisieren ist (ohne zu warten)

Aktualisieren Sie das Register bei:

• Übertragung von Titeln
• Ausgabe neuer Titel
• Kapitalherabsetzung/-annullierung
• Adressänderung eines bedeutenden Aktionärs (ja, das zählt bei Kontaktaufnahme)
• Namensänderung (Heirat etc.)

Das ist kein Perfektionismus. Das ist Risikomanagement.

Dokumentation, Nachweise und interne Kontrollen

Das Bundesregister folgt einer einfachen Logik: "Sie melden X? Zeigen Sie, warum X stimmt."

Es geht also um Nachweise.

(Quelle: Geldwäschereigesetz: zusätzliche Pflichten (BJ))

Die Dokumente, die im Ernstfall retten

Folgendes wird fast immer bei Kontrollen, Banken, Audits oder Transaktionen verlangt:

• aktuelle Statuten
• aktuelles Aktien-/Stammanteilsregister
• unterschriebene Übertragungsverträge
• Protokolle (GV, VR) zu Übertragungen/Erhöhungen
• Aktionärsbindungsverträge und Stimmrechtsvereinbarungen (mindestens für WB-Analyse)
• datiertes Beteiligungsdiagramm
• Ausweise der wirtschaftlich Berechtigten
• Wohnsitznachweise (je nach Anforderung)

Und in der Buchhaltung:

• Nachweis der Liberierung des Kapitals (falls relevant)
• Buchungen zu Einlagen, Agios, Wandelkrediten

Interne Kontrollen: Eine KMU braucht keinen Bürokratie-Monster

Unserer Meinung nach ist der beste Ansatz ein einfaches, aber systematisches Verfahren:

1. Ein Ereignis tritt ein (Übertragung, Erhöhung, Vertrag)
2. Checkliste wird ausgelöst
3. Register + Unterlagen werden aktualisiert
4. WB wird validiert
5. Meldung falls nötig

Das Problem ist nicht die Komplexität. Es ist das Vergessen.

Checkliste 2 — "WB & Register"-Dossier sauber führen

• Aktien-/Stammanteilsregister (datierte Version, unterschrieben falls gewünscht)
• Beteiligungsdiagramm (mit Prozenten und Daten)
• Statutenkopie und Änderungen
• Übertragungsverträge + Anhänge
• GV-/VR-Protokolle zu Titelbewegungen
• Aktionärsbindungsverträge / Stimmrechtsvereinbarungen / Optionen
• Ausweise und Kontaktdaten WB
• Historie der Meldungen und Aktualisierungen (wer hat was, wann gemacht)

Praxisanekdote: der "Gründer-Ordner"

Wir sahen eine Genfer KMU (B2B-Dienstleistungen, 12 Mitarbeitende), wo alles "im Ordner des Gründers" lag. Nur war der Gründer unterwegs und die Bank verlangte innert 48 Stunden den Nachweis des Aktionariats und die Identifikation der WB zur Erneuerung einer Kreditlinie.

Ergebnis? Zwei Tage verloren, unnötiger Stress, und ein Dossier in Eile zusammengestellt. Am Ende heißt es oft: "Beim nächsten Mal machen wir es besser." Nur kommt das nächste Mal schnell.

Schritt-für-Schritt-Methode, um bis Ende 2026 bereit zu sein

Sie wollen es konkret? Hier eine Methode, die wir oft mit AG/GmbH in Genf anwenden.

Schritt 1 — Ist-Situation erfassen

• Statuten hervorholen
• Aktien-/Stammanteilsregister hervorholen
• Alle Bewegungen seit dem letzten Update auflisten (auch informelle)

Wenn Sie eine "nicht abgeschlossene" Übertragung entdecken, notieren Sie sie. Wir bearbeiten sie danach.

Schritt 2 — Beteiligungskette bis zu den natürlichen Personen rekonstruieren

• Aktionär = natürliche Person: einfach
• Aktionär = juristische Person: weiterverfolgen
• Aktionär = Trust/Stiftung/ausländische Struktur: Dokumente anfordern

Ziel: Die tatsächlich kontrollierenden natürlichen Personen identifizieren.

Schritt 3 — Kontrolle qualifizieren (nicht nur Prozentsatz)

Fragen:

• Wer hat die Mehrheit der Stimmrechte?
• Wer kann Organe ernennen/abwählen?
• Gibt es einen Vertrag, der faktische Kontrolle gibt?
• Gibt es Optionen, Wandelrechte, Vorzugsrechte?

Schritt 4 — Interne Register sauber aktualisieren

• Daten korrigieren
• Fehlende Unterlagen ergänzen
• Nicht validierte Übertragungen nachholen (wenn möglich)

Schritt 5 — Internen "Trigger" einrichten

Beispiele für Trigger:

• Jede Titelübertragung = Meldung an Treuhand
• Jede Vertragsänderung = WB-Überprüfung
• Jede Kapitalerhöhung = Register + Beteiligungsdiagramm aktualisieren

Schritt 6 — Meldeformat und Governance vorbereiten

Auch wenn Details von der Umsetzung abhängen, können Sie schon entscheiden:

• Wer meldet (intern vs Treuhand)
• Wer validiert (Verwaltungsrat, Geschäftsführer)
• Wo werden Nachweise gespeichert

Praxisfall (Genf) — wenn der WB nicht der ist, den man glaubt

Beispiel: Genfer AG, IT-Branche, 8 Mitarbeitende.

• Aktienkapital: CHF 100'000, aufgeteilt in 100'000 Namenaktien zu CHF 1.
• Im Register eingetragene Aktionäre:
• Holding A AG (Genf): 60'000 Aktien
• Frau B (Genf): 40'000 Aktien

Bis hier sagen alle: "WB = Holding A AG (60%) und Frau B (40%)." Aber der WB ist eine natürliche Person, keine Gesellschaft.

Wir betrachten Holding A AG:

• Herr C hält 70% der Holding A AG
• Frau D hält 30% der Holding A AG

Wirtschaftliche Kontrolle über die operative Gesellschaft:

• Herr C kontrolliert indirekt 60% × 70% = 42% der Aktien der IT-Gesellschaft
• Frau D kontrolliert indirekt 60% × 30% = 18%
• Frau B kontrolliert direkt 40%

Wer ist der Haupt-WB?

• Herr C (42%) und Frau B (40%) sind die beiden dominierenden natürlichen Personen.

Und jetzt der Twist (klassische Falle): Ein Aktionärsbindungsvertrag sieht vor, dass Frau B ein Vetorecht beim Budget und bei der CEO-Ernennung hat und gewisse Entscheidungen ihre Zustimmung erfordern.

Konkret heißt das: Frau B hat faktisch Kontrolle über strategische Entscheidungen, auch ohne Mehrheit.

Solche Fälle sieht man oft, wenn ein "Tech"-Gründer starke Rechte behält, während eine Holding die wirtschaftliche Mehrheit hält.

Moral: Wer nur ins Aktienregister schaut, sieht nicht die ganze Realität.

Risiken und Sanktionen bei Nichteinhaltung oder Unterlassung

Klartext: Das Risiko ist nicht nur eine Busse. Das Risiko ist die Blockade.

Konkrete Risiken für eine KMU

• Bank friert Onboarding oder bestehende Beziehung ein, solange WB nicht klar ist
• Käufer senkt Preis oder verlangt Garantie, weil die Struktur nicht sauber ist
• Streit zwischen Aktionären/Gesellschaftern (Stimmrechte, Dividenden)
• Haftung der Organe, wenn die Gesellschaft nicht korrekt geführt wird

Sanktionen: Das Wichtigste

Die Gesetze sehen Zwangsmechanismen und Sanktionen bei Nichteinhaltung der Transparenzpflichten vor. Die genauen Modalitäten hängen von der Umsetzung ab, aber das Prinzip ist einfach: Unterlassung oder Falschangabe = Risiko.

Achtung auf "Ich wusste es nicht". Im Gesellschaftsrecht trägt das Organ (Verwaltungsrat, Geschäftsführung) die Verantwortung für die Organisation.

(Quelle: Bundesgesetz über die Transparenz juristischer Personen und die Identifikation der wirtschaftlich Berechtigten (LTPM))

Tabelle 2 — Typische Unterlassung → typische Folge → pragmatische Korrektur

7 teure Fehler bei Genfer AG und GmbH (und wie man sie korrigiert)

1) Aktionär und wirtschaftlich Berechtigter verwechseln

Sie können einen juristischen Aktionär (Holding) und dahinter einen natürlichen WB haben. Wer nur auf die erste Ebene schaut, liegt falsch.

Korrektur: Beteiligungsdiagramm bis zu den natürlichen Personen, datiert.

2) "Excel"-Register ohne Historie oder Belege

Excel kann ein Werkzeug sein, kein Nachweis.

Korrektur: Jede Bewegung mit einem Beleg (Übertragung, Protokoll, Beschluss) verknüpfen und eine datierte Version aufbewahren.

3) Kontrollrechte jenseits der Prozentzahlen vergessen

Veto, Stimmrechtsvereinbarungen, Optionen... das ändert die Analyse.

Korrektur: WB-Prüfung bei jedem Vertrag/Änderung, nicht nur bei jeder Übertragung.

4) Liberierung des Kapitals und Einlagen nicht dokumentieren

Kommt ein Investor, will er wissen, was wann und wie einbezahlt wurde.

Korrektur: Kapitaldossier (Bankbelege, Einlageverträge, Buchungen).

5) Nicht abgeschlossene Übertragungen liegen lassen

"Unterschrieben, aber kein Protokoll gemacht." Klassiker.

Korrektur: Formelle Nachholung, Register aktualisieren, Organ-Validierung.

6) Denken, "das HR reicht"

Das HR ersetzt nicht Ihre internen Register.

Korrektur: Internes Register aktuell, konsistent, zugänglich.

7) Alles auf eine Person abwälzen

Ist der Gründer abwesend, weiß niemand Bescheid.

Korrektur: Einfache Governance: eine verantwortliche Person + eine Treuhand + ein zentrales Dossier.

Zugang zum Register, Vertraulichkeit und realistische Erwartungen

Die häufigste Frage: "Wer kann diese Infos sehen?"

Das Bundesregister zielt auf Transparenz, aber es gibt auch Fragen zu Vertraulichkeit und Zugang. Die genauen Modalitäten (wer Zugang hat, unter welchen Bedingungen) hängen von den Ausführungsbestimmungen ab.

Praxiserfahrung: Auch ohne vollständigen öffentlichen Zugang werden die für Sie relevanten Akteure (Banken, Prüfer, Behörden, GwG-pflichtige Partner) Nachweise verlangen. Und sie tun es bereits.

(Quelle: Bundesgesetz über die Transparenz juristischer Personen (LTPM), offizielle Konsultation)

Wie man das in einer KMU sauber organisiert (ohne seine Abende zu opfern)

In Genf sieht die effizienteste Lösung oft so aus:

• ein von der Treuhand geführtes und aktualisiertes Aktien-/Stammanteilsregister
• ein zentrales WB-Dossier (Beteiligungsdiagramm + Unterlagen)
• ein internes "Ereignis → Update"-Verfahren

Wer macht was: einfache Aufteilung

• Verwaltungsrat / Geschäftsführung: validiert Bewegungen, unterschreibt Beschlüsse
• Direktion/Administration: meldet Ereignisse (Übertragung, Vertrag, Investor)
• Treuhand: führt das Register, prüft Konsistenz, bereitet Meldungen vor, archiviert Nachweise

So vermeiden Sie Ping-Pong und Versäumnisse.

Was Banken und Prüfer verlangen werden (auch wenn Sie es nicht mögen)

Realistisch betrachtet kommt der Druck oft von Banken und Audits, nicht nur vom Gesetz.

Erwarten Sie Anfragen wie:

• unterschriebenes/datiertes Beteiligungsdiagramm
• unterschriebene WB-Erklärung
• Passkopien
• Erklärung zu ausländischen Strukturen
• Konsistenz zwischen internem Register, Statuten und Meldungen

Wenn alles bereit ist, ist es in einer Stunde erledigt. Wenn Sie suchen müssen, wird es eine Serie.

(Quelle: Geldwäschereigesetz: zusätzliche Pflichten (BJ))

Was das revidierte Aktienrecht in der Registerpraxis bereits verändert hat

Das revidierte Aktienrecht hat viele Gesellschaften bereits dazu gebracht, ihre Dokumente und Governance zu ordnen. Das zeigt sich in der Handelsregisterpraxis und den Erwartungen der Fachleute.

Wenn Ihre AG diese Änderungen genutzt hat, um Protokolle, Beschlüsse, Kapitalerhöhungen zu bereinigen, sind Sie im Vorteil.

(Quelle: Broschüre "Revidiertes Aktienrecht" – EXPERTsuisse)

FAQ zu wirtschaftlich Berechtigten, Compliance, Unterscheidung zum wirtschaftlich Berechtigten und Registerzugang

1) Was ist eigentlich ein "wirtschaftlich Berechtigter"?

Das sind die natürlichen Personen, die eine Gesellschaft tatsächlich, direkt oder indirekt kontrollieren. Nicht der juristische Aktionär, nicht der Strohmann.

(Quelle: Bundesgesetz über die Transparenz juristischer Personen und die Identifikation der wirtschaftlich Berechtigten (LTPM))

2) WB und "wirtschaftlich Berechtigter" – ist das dasselbe?

In der Praxis werden die Begriffe oft synonym verwendet, besonders von Banken. Juristisch ist der "wirtschaftlich Berechtigte" eng mit GwG-Pflichten und Bankformularen verbunden. Der WB steht im Kontext der Transparenz und Meldung juristischer Personen.

Merke: Wer die Begriffe vermischt, riskiert widersprüchliche Angaben.

(Quelle: Geldwäschereigesetz: zusätzliche Pflichten (BJ))

3) Müssen alle AG und GmbH ihre WB melden?

Das Projekt zielt genau auf juristische Personen und die Identifikation der WB über ein zentrales Register. Die Details (Ausnahmen, Modalitäten) hängen von den Ausführungsbestimmungen ab, aber für eine "klassische" AG/GmbH in Genf sollten Sie davon ausgehen, betroffen zu sein.

(Quelle: Bundesgesetz über die Transparenz juristischer Personen (LTPM), offizielle Konsultation)

4) Wenn mein Aktionär eine Holding ist, melde ich die Holding?

Nein, Sie müssen bis zu den natürlichen Personen, die die Holding (und damit die Gesellschaft) kontrollieren, zurückverfolgen. Die Holding ist Teil der Kette, nicht das Ziel.

5) Wer hat Zugang zum Bundesregister der WB?

Der Zugang hängt von den Ausführungsbestimmungen ab (Behörden, GwG-pflichtige Einheiten usw.). Gehen Sie nicht davon aus, dass "niemand etwas sieht". In der Praxis verlangen die, die Sie finanzieren oder kontrollieren, Nachweise.

(Quelle: Bundesgesetz über die Transparenz juristischer Personen und die Identifikation der wirtschaftlich Berechtigten (LTPM))

6) Was tun, wenn das Aktien-/Stammanteilsregister falsch oder unvollständig ist?

Nachholen. Und zwar sauber: Bewegungen rekonstruieren, Unterlagen sammeln, Organbeschlüsse falls nötig, Register aktualisieren, dann WB abgleichen.

Das Schlechteste ist, es schleifen zu lassen und zu hoffen, dass es nicht auffällt. Es fällt immer... im falschen Moment auf.

(Quelle: OFRC-Mitteilung 1/24 – Handelsregisterpraxis zum revidierten Aktienrecht)

Referenzen

• OFRC-Mitteilung 1/24 – Handelsregisterpraxis zum revidierten Aktienrecht
• Geldwäschereigesetz: zusätzliche Pflichten (BJ)
• Handelsregister, Zefix® und Regix – admin.ch
• Bundesgesetz über die Transparenz juristischer Personen und die Identifikation der wirtschaftlich Berechtigten (LTPM)
• Bundesgesetz über die Transparenz juristischer Personen (LTPM), offizielle Konsultation
• Broschüre "Revidiertes Aktienrecht" – EXPERTsuisse