die liquidation einer gesellschaft in der schweiz (ag oder gmbh) ist ein strukturiertes rechtliches verfahren, das die geordnete auflösung eines unternehmens ermöglicht. dieser leitfaden beschreibt die schritte, fristen, gesetzlichen pflichten und praktische aspekte für 2025.
rechtlicher rahmen und arten der liquidation
die liquidation ist im obligationenrecht (artikel 736 bis 747) und in der handelsregisterverordnung geregelt.
arten der liquidation:
- ordentliche freiwillige liquidation: von den aktionären/gesellschaftern beschlossen, gesellschaft ist zahlungsfähig
- gerichtliche liquidation: vom gericht im fall von überschuldung oder zahlungsunfähigkeit angeordnet
dieser leitfaden konzentriert sich auf die ordentliche freiwillige liquidation.
schritt 1: beschluss zur liquidation
entscheidungsorgan
die auflösung wird von der generalversammlung der aktionäre (ag) oder gesellschafter (gmbh) beschlossen.
- erforderliche mehrheit: in der regel qualifiziert (2/3 oder 3/4 je nach statuten)
- formvorschrift: der beschluss muss notariell (öffentliche urkunde) erfolgen
inhalt des beschlusses:
- auflösung der gesellschaft
- ernennung des/der liquidatoren (oftmals die bisherigen verwaltungsräte oder ein externer treuhänder)
- annahme des mandats durch die liquidatoren (schriftliche unterschrift)
schritt 2: ernennung und rolle der liquidatoren
wer kann liquidator sein?
- aktuelle verwaltungsräte: werden oft zur sicherstellung der kontinuität ernannt
- externe treuhänder: empfohlen für unabhängigkeit und fachwissen
- mindestens eine in der schweiz wohnhafte person
aufgaben des liquidators:
- verwertung der aktiven: verkauf von vermögenswerten, einzug von forderungen
- begleichung der schulden: zahlung der gläubiger, abschluss der steuerlichen und sozialen verpflichtungen
- erstellung der abschlüsse: zwischen- und liquidationsbilanzen
- vertretung der gesellschaft: unterzeichnung rechtlicher dokumente
haftung:
die liquidatoren tragen eine persönliche haftung (art. 754 or) bei pflichtverletzungen.
schritt 3: eintrag im handelsregister
vermerk "in liquidation"
nach dem auflösungsbeschluss:
- die gesellschaft wird im handelsregister mit dem vermerk "in liquidation" eingetragen
- die namen der liquidatoren werden veröffentlicht
- die firma lautet: "gesellschaft xy ag in liquidation"
frist: 1 bis 2 wochen nach einreichung der vollständigen unterlagen.
schritt 4: gläubigeraufrufe
obligatorische veröffentlichung
der liquidator muss drei gläubigeraufrufe im schweizerischen handelsamtsblatt (shab) und je nach kanton in einer lokalen zeitung veröffentlichen.
inhalt des aufrufs:
- aufforderung an die gläubiger, ihre forderungen anzumelden
- frist zur anmeldungen
- kontaktdaten des liquidators
fristen:
- standardfrist: ein jahr nach dem letzten aufruf
- verkürzte frist: drei monate, wenn ein zugelassener revisor bestätigt, dass alle schulden beglichen sind und keine weiteren forderungen zu erwarten sind
schritt 5: inventar und verwertung der aktiven
inventar:
der liquidator erstellt ein vollständiges inventar:
- aktiven (immobilien, mobilien, forderungen, warenlager, liquide mittel)
- passiven (schulden, rückstellungen, abgrenzungen)
verwertung:
- verkauf der aktiven: übertragung von mobilien und immobilien
- einzug der forderungen: einnahme der der gesellschaft zustehenden beträge
- kündigung von verträgen: mietverträge, versicherungen, abonnements, arbeitsverträge
schritt 6: begleichung der schulden und verpflichtungen
rangfolge:
- liquidationskosten (honorare des liquidators, hr-gebühren, publikationen)
- bevorrechtigte gläubiger: sozialabgaben (ahv, bvg), steuern
- gewöhnliche gläubiger: lieferanten, banken
- aktionäre/gesellschafter: erst nach vollständiger befriedigung aller gläubiger
steuerliche pflichten:
- endgültige steuererklärungen: mwst, kantons-/gemeindesteuern, direkte bundessteuer
- unbedenklichkeitsbescheinigungen: einholung der steuerlichen löschungsbestätigungen aller behörden (kanton, gemeinde, bund)
wichtig: ohne steuerliche unbedenklichkeitsbescheinigung ist die löschung im hr nicht möglich.
sozialabgaben:
- saldo ahv/iv/eo, uvg, bvg
- bescheinigungen der abmeldung bei den ausgleichskassen
schritt 7: liquidationsbilanz und verteilung
liquidationsbilanz:
der liquidator erstellt eine schlussbilanz:
- stand aller verwerteten aktiven
- begleichung aller schulden
- verbleibender betrag zur verteilung
genehmigung:
die bilanz wird der generalversammlung zur formellen genehmigung vorgelegt.
verteilung des restbetrags:
wenn nach begleichung aller schulden ein überschuss verbleibt:
- verteilung an die aktionäre/gesellschafter gemäss statutarischen rechten
- in der regel proportional zur kapitalbeteiligung
schritt 8: löschung im handelsregister
voraussetzungen:
- alle gläubiger bezahlt
- steuerliche und soziale unbedenklichkeitsbescheinigungen eingeholt
- genehmigte liquidationsbilanz
- ablauf der wartefrist (1 jahr oder 3 monate)
antrag auf löschung:
der liquidator reicht einen antrag auf löschung beim handelsregister ein mit:
- genehmigter liquidationsbilanz
- steuerlichen und sozialen bescheinigungen
- protokoll der generalversammlung zur genehmigung der liquidation
frist: in der regel 2 bis 4 wochen nach einreichung.
endgültige auflösung:
nach der löschung ist die gesellschaft aufgelöst und existiert rechtlich nicht mehr.
schritt 9: aufbewahrung der unterlagen
gesetzliche pflicht:
buchhaltungs- und rechtsunterlagen müssen mindestens 10 jahre (20 jahre bei immobilientransaktionen) aufbewahrt werden:
- buchhaltungsbücher
- rechnungen
- verträge
- protokolle
verantwortlich: in der regel der ehemalige liquidator oder ein bestimmter gesellschafter.
gesamtfristen
| schritt | ungefähre frist |
|---|---|
| beschluss und ernennung | sofort |
| hr-eintrag "in liquidation" | 1–2 wochen |
| gläubigeraufrufe (3x) | 1 jahr oder 3 monate (mit audit) |
| verwertung aktiven und abwicklung | variabel (6–12 monate) |
| einholung steuerlicher quittungen | 2–6 monate |
| hr-löschung | 2–4 wochen |
| gesamt | mindestens 12–18 monate |
geschätzte kosten
- notariatskosten: chf 500 – 1'500
- hr-eintrag: chf 120 – 600 (je nach kanton)
- shab-publikationen: chf 200 – 600 (3 aufrufe)
- honorare liquidator: chf 3'000 – 10'000+ (je nach komplexität)
- treuhanddienstleistungen: chf 2'000 – 8'000 (schlussrechnung, steuererklärungen)
häufige fehler vermeiden
- gläubigeraufrufe nicht korrekt veröffentlichen: verlängerung der fristen möglich
- gläubiger vergessen: persönliche haftung des liquidators
- zu frühe verteilung der aktiven: vor vollständiger schuldentilgung
- steuerliche quittungen vernachlässigen: löschung unmöglich
- unterlagen nicht aufbewahren: gesetzliche pflicht 10 jahre
beschleunigte liquidation (3 monate)
voraussetzungen:
- die gesellschaft muss zahlungsfähig sein
- keine offenen schulden
- prüfung durch einen zugelassenen revisor, der bestätigt:
- alle schulden sind beglichen
- keine weiteren forderungen zu erwarten
vorteile:
- zeitersparnis: 3 monate statt mindestens 12 monate
- geringere verwaltungskosten
zusätzliche kosten:
- revisionshonorar: chf 2'000 – 5'000
gerichtliche liquidation (zur information)
bei überschuldung (verbindlichkeiten > aktiven) ist eine ordentliche liquidation nicht möglich. die verwaltungsräte müssen:
- das konkursgericht benachrichtigen
- das gericht eröffnet ein konkursverfahren
- ein amtlicher liquidator wird ernannt
- das verfahren ist aufwändiger und komplexer
beratung und begleitung
die liquidation einer gesellschaft ist zwar strukturiert, beinhaltet aber zahlreiche rechtliche, steuerliche und buchhalterische aspekte. fehler können zu verzögerungen, mehrkosten und sogar zu persönlicher haftung führen.
dienstleistungen ark fiduciaire
wir begleiten gesellschaften bei der vollständigen liquidation:
- übernahme des liquidatorenmandats
- erstellung aller rechtlichen dokumente
- abwicklung der gläubigeraufrufe und publikationen
- buchhaltung der liquidation und abschlüsse
- einholung der steuerlichen und sozialen quittungen
- vertretung gegenüber dem handelsregister
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