Generalversammlungsprotokoll: Pflichten, Erstellung und bewährte Praktiken in der Schweiz (2025)
Das Protokoll der Generalversammlung (GV-Protokoll) gehört zu den wichtigsten juristischen Dokumenten eines Schweizer Unternehmens. Es dokumentiert offiziell die Beratungen und Beschlüsse der GV (Aktionäre oder Gesellschafter) und begleitet alle entscheidenden Unternehmensphasen. Die Protokollführung, ihr Inhalt, ihre Archivierung und Verbreitung sind mit der Verantwortung der Verwaltungsräte verbunden und beeinflussen Governance, rechtliche Konformität und die Rechtssicherheit von Geschäftsentscheidungen.
In diesem aktualisierten Beitrag für 2025 bietet Ihnen Ark Fiduciaire einen umfassenden Leitfaden, der behandelt:
- Gesetzliche Pflichten rund um das GV-Protokoll für AG, GmbH und Selbstständige
- Neue rechtliche Entwicklungen (Obligationenrecht, Aktienrecht)
- Empfehlungen für die Protokollführung
- Häufige Fehler und wie man sie vermeidet
- Nützliche Dokumente und Vorlagen
- Links zu offiziellen Referenzen
1. Warum ist das GV-Protokoll unverzichtbar?
Das GV-Protokoll formalisiert die während der Versammlungen getroffenen Beschlüsse und dient als wesentlicher Nachweis im Falle eines Rechtsstreits, einer Steuerprüfung oder einer Unternehmensnachfolge. Es spiegelt außerdem die Qualität der Unternehmensführung wider.
Beispiele für festzuhaltende Entscheidungen:
- Genehmigung der Jahresrechnung
- Gewinnverwendung
- Wahl oder Abberufung von Verwaltungsräten
- Statutenänderungen
- Zeichnungsberechtigungen
2. Gesetzlicher Rahmen für das Protokoll in der Schweiz (2025)
2.1 Anforderungen für verschiedene Rechtsformen
- AG (Aktiengesellschaft): Art. 702 und 704 OR verlangen ein Protokoll für jede GV (ordentlich oder außerordentlich), unterschrieben vom Vorsitzenden und vom Protokollführer.
- GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung): Gemäß Art. 804 OR muss für jede Gesellschafterversammlung ein Protokoll geführt werden, wie bei der AG.
- Selbständige und Personengesellschaften (Kollektiv-/Kommanditgesellschaft): Weniger formelle Pflichten, aber ein Protokoll wird empfohlen, insbesondere bei mehreren Beteiligten.
2.2 Gesetzlicher Mindestinhalt (2025 – aktuelle Änderungen)
- Datum und Ort der Versammlung
- Anwesenheit (oder Vertretung/Vollmachten) der Mitglieder/Wahlberechtigten
- Gefasste Beschlüsse, Abstimmungsergebnisse, eventuelle Ablehnungen/Ausschlüsse
- Unterschriften (Vorsitzender und Protokollführer – elektronische Unterschrift ggf. möglich)
Wichtiger Punkt 2025:
Seit der Revision des Aktienrechts (in Kraft seit 2023, ab 2025 allgemein gültig) kann die GV physisch, elektronisch oder sogar schriftlich (sofern in den Statuten erlaubt; Art. 701a OR) abgehalten werden. Die Protokollform ist entsprechend anzupassen (Art der Durchführung/Authentizität wird festgehalten).
3. Protokollführung: Methodik, Vorlagen, Empfehlungen
3.1 Musterprotokoll (AG/GmbH)
Protokoll der ordentlichen / außerordentlichen Generalversammlung der [Firma]
Datum: [TT/MM/JJJJ]
Ort: [Adresse oder „Videokonferenz“]
Anwesend:
- [Name, Funktion]
Entschuldigt abwesend: [...]
Traktanden:
1. [Beispiel: Präsentation und Genehmigung der Rechnung]
2. [...]
Ablauf:
- Vorsitz durch Herr/Frau [Name]; Protokollführer: [Name]
Kurze Zusammenfassung der Diskussionen, Beschlüsse und Abstimmungsergebnisse.
Beschlüsse:
1. [Art des Beschlusses, z. B.: Einstimmige Genehmigung der Jahresrechnung 2024.]
2. [...]
Die Sitzung wird um [Uhrzeit] geschlossen.
Unterschriften:
Der Vorsitzende | Der Protokollführer
(Form anpassbar; siehe offizielle Vorlagen in der untenstehenden Quelle)
3.2 Tipps für eine wirksame und rechtssichere Protokollführung
- Klare, sachliche Sprache verwenden, Entscheidungsinhalt detailliert darstellen
- Art der Durchführung der GV explizit erwähnen (physisch/virtuell)
- Anwesenheitsliste (Unterschrift oder Vollmachten) beifügen
- Bei kontroversen Themen Einwände und Vorbehalte vollständig dokumentieren
- Unterschrift oder Freigabe gemäß statutarischen und gesetzlichen Bestimmungen sicherstellen
3.3 Archivierung und Verteilung
- Protokoll am Sitz (Papier oder gesicherte elektronische Form) aufbewahren
- Auf Verlangen Kontrollinstanzen und Behörden zugänglich machen
- Gesetzliche Aufbewahrungsfrist beachten (mindestens 10 Jahre)
4. Risiken bei Nichtbeachtung oder fehlerhafter Protokollierung
- Anfechtung von Beschlüssen: Nichtigkeit eines nicht ordnungsgemäß festgehaltenen Beschlusses (z. B. falsche Abberufung eines Verwaltungsrates)
- Verwaltungs- oder Straffolgen: Bussen oder wiederholte Sitzungen (z. B. bei Steuerprüfungen)
- Interne Konflikte: Probleme bei Aktionärswechsel, Nachfolge oder Anteilsübertragung
5. Ark Fiduciaire Best Practices
- Statutenprüfung im Vorfeld zur Klärung der firmenspezifischen Anforderungen
- Begleitung bei Protokollierung, Durchführung und Archivierung der Protokolle
- Regelmäßige Aktualisierungen gemäß Schweizer Rechtsentwicklung
- Unterstützung bei Prüfungen oder Streitfällen
- Bereitstellung individueller, von Experten geprüfter Vorlagen
6. Offizielle Ressourcen und zuverlässige Vorlagen
- Obligationenrecht, Art. 701–706 und 804 auf dem offiziellen Portal der Schweizerischen Eidgenossenschaft (siehe Link)
- Protokollvorlagen und Zusammenfassungen für AG und GmbH vom Centre Patronal
Fazit
Die professionelle Protokollführung der Generalversammlung bleibt auch 2025 ein wesentlicher Vorteil zur Sicherstellung der rechtlichen Konformität, Nachvollziehbarkeit von Beschlüssen und der Sicherheit der Unternehmensführung. Das Team von Ark Fiduciaire unterstützt seine Klienten in allen Etappen – fordern Sie ein Audit oder individuelle Beratung an.
Offizielle Quellen und Vorlagen: