Desde el 1 de octubre de 2026, la ley suiza revisada contra el blanqueo de capitales (LBA) se aplica también a los asesores («conseillers»). Según el texto revisado, es asesor quien, a título profesional, participa por cuenta de terceros en una transacción financiera vinculada a determinadas operaciones (venta o compra de un inmueble, creación o administración de una entidad jurídica no operativa, creación de una entidad en el extranjero), o quien pone una dirección a disposición de una entidad durante más de seis meses. Quien ejercía esa actividad el 1 de octubre de 2026 debe solicitar su afiliación a un organismo de autorregulación (OAR), o comunicar la actividad a su OAR si ya es intermediario financiero, antes del 1 de diciembre de 2026.
Herramienta: árboles de decisión. Para calificar un mandato, Ark Fiduciaire publica una herramienta gratuita: dos árboles de decisión «asesor en el sentido de la LBA», uno para el despacho de abogados y otro para la fiduciaria. Una tercera pestaña trata el registro de transparencia (LTPM): sociedades obligadas a notificar y plazos.
Asesores LBA 2026: qué cambia el 1 de octubre
El Parlamento adoptó la modificación de la LBA el 26 de septiembre de 2025. El Consejo Federal fijó su entrada en vigor, junto con la ordenanza revisada sobre el blanqueo de capitales (OBA), para el 1 de octubre de 2026. La ley, que se dirigía a los intermediarios financieros y a los comerciantes, añade una tercera categoría, los asesores (art. 2 apdo. 1 let. c LBA).
¿Quién es asesor en el sentido de la LBA?
El art. 2 apdo. 3bis LBA se refiere a las personas físicas y jurídicas que, a título profesional, participan por cuenta de terceros en transacciones financieras, incluida la organización de fondos, en relación con:
- la venta o compra de un inmueble;
- la creación de una entidad jurídica no operativa con sede en Suiza, o de cualquier entidad con sede en el extranjero;
- la gestión o administración de una entidad no operativa;
- las aportaciones y distribuciones de una entidad no operativa;
- la venta o compra de una entidad a través de una entidad no operativa.
El art. 2 apdo. 3ter añade la puesta a disposición, durante más de seis meses, de una dirección o de locales como domicilio o sede de una entidad jurídica. Aquí el carácter operativo de la entidad no influye.
La entidad no operativa se define en el art. 2a apdo. 6 LBA: una estructura que no ha sido fundada o gestionada para explotar o apoyar la actividad operativa de una empresa o de un grupo, en particular la sociedad de domicilio.
Causalidad: cuándo el asesoramiento se convierte en participación
Según el art. 12d OBA, la participación comprende todo asesoramiento que contribuye de forma causal a la operación. No es necesario tocar los fondos, y la forma (llamada, correo, memorando) es indiferente. Nuestra herramienta distingue tres situaciones:
- una información general sobre el derecho, sin examinar la situación del cliente: fuera de la LBA;
- una recomendación adaptada al cliente, que actúa después sobre esa base: zona gris, que por prudencia conviene tratar como un mandato LBA;
- las modalidades de ejecución, la estructuración de las aportaciones, la redacción de los actos: LBA.
Excepciones: litigios, umbral de CHF 5 millones, función de órgano
La ley excluye varias situaciones. La actividad de abogados y notarios en el marco de procedimientos judiciales, penales, administrativos o arbitrales, incluido el asesoramiento para preparar o evitar un procedimiento, no está cubierta (art. 2 apdo. 4 LBA). El art. 2 apdo. 4ter excluye en particular:
- las transmisiones de inmuebles o de entidades de valor inferior a CHF 5 millones, siempre que el precio se pague y se reciba exclusivamente a través de bancos u otros intermediarios financieros sujetos a la ley;
- la compra de una vivienda para uso propio o como inmueble de sustitución en Suiza;
- las transacciones de derecho de familia, matrimonial, de sucesiones o de donación;
- la función de órgano en una entidad operativa, una fundación de utilidad pública o una asociación operativa con sede en Suiza.
La OBA añade las prestaciones entre sociedades de un mismo grupo. La excepción aplicada debe documentarse en el expediente.
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A título profesional: los umbrales del art. 12f OBA
El asesoramiento es profesional cuando constituye una actividad económica independiente orientada a un ingreso duradero. Lo es en todo caso cuando se supera uno solo de estos umbrales:
| Criterio | Umbral |
|---|---|
| ingreso bruto de la actividad de asesoramiento | más de CHF 50'000 por año civil |
| clientes u operaciones | más de 20 clientes, o más de 20 operaciones, por año civil |
| valores patrimoniales de terceros | más de CHF 5 millones en un momento dado |
| volumen de transacciones | más de CHF 2 millones por año civil |
Sujeción a la LBA de abogados y fiduciarias: dos lecturas
Despacho de abogados. El análisis se hace mandato por mandato, al abrir el expediente y en cada cambio de objeto. El tipo de prestación no decide nada; solo cuenta la operación subyacente. Un contrato de trabajo, un arrendamiento comercial, una opinión fiscal general o la constitución de una sociedad operativa suiza quedan fuera. Mientras el abogado se limite a asesorar, no tiene obligación de comunicar al MROS: según el art. 9 apdo. 2 LBA, esta supone que efectúe una transacción financiera en nombre o por cuenta del cliente y que la información no esté cubierta por el secreto profesional.
Fiduciaria. La domiciliación de más de seis meses está cubierta sea cual sea la entidad. Para la constitución de empresa, el régimen se aplica a la entidad no operativa en Suiza y a cualquier entidad en el extranjero; preparar los estatutos, poner en contacto con el notario u organizar el desembolso del capital son contribuciones causales. La administración de una entidad no operativa sin ser órgano está cubierta. El mandato de órgano de una sociedad de domicilio corresponde, en cambio, al régimen existente del intermediario financiero y no al de los asesores.
Obligaciones y calendario de afiliación
Desde el 1 de octubre de 2026, el asesor verifica la identidad del cliente, identifica al beneficiario efectivo, establece el objeto y la finalidad de la operación y conserva los documentos (art. 8b y 8c LBA). Adopta las medidas organizativas necesarias, entre ellas la formación del personal (art. 8d LBA). En caso de sospechas fundadas, informa de inmediato al MROS, sin avisar al cliente (art. 9 apdo. 1ter y 10a apdo. 5 LBA); los abogados y notarios solo en las condiciones del art. 9 apdo. 2.
Según la disposición transitoria de la OBA, quien ejerce el 1 de octubre de 2026 debe solicitar su afiliación a un OAR antes del 1 de diciembre de 2026; hasta la decisión, solo puede continuar su actividad en el marco de las relaciones de negocio existentes. El intermediario financiero que ejerce también como asesor lo comunica, en el mismo plazo, a la autoridad o al organismo que lo supervisa. Después, quien pase a ejercer a título profesional dispone de dos meses para presentar la solicitud (art. 12g OBA).
Lo que sigue siendo incierto
Hasta la fecha no existe práctica ni jurisprudencia sobre estas nociones. La frontera entre recomendación y contribución causal, la calificación de las holdings mixtas o la mera contabilidad de una entidad no operativa no están resueltas. La regla de prudencia que recoge nuestra herramienta, in dubio pro LBA, consiste en tratar el mandato dudoso como un mandato LBA y anotar el razonamiento en el expediente. Este artículo es una información general, no un dictamen jurídico.
FAQ
¿Quién es asesor en el sentido de la LBA revisada?
Toda persona que, a título profesional, participa por cuenta de terceros en una transacción financiera vinculada a una de las operaciones del art. 2 apdo. 3bis LBA, o que domicilia una entidad durante más de seis meses (apdo. 3ter).
¿Una fiduciaria que domicilia sociedades es un asesor LBA?
Sí, si la dirección o los locales se ponen a disposición durante más de seis meses y la actividad se ejerce a título profesional. El criterio vale también para una sociedad operativa.
¿Está cubierta la constitución de una Sàrl o una SA operativa en Suiza?
Según el texto, no: solo figura en la lista la creación de una entidad no operativa en Suiza, o de cualquier entidad en el extranjero. Si hay dudas sobre el carácter operativo, es más prudente tratar el mandato como sujeto.
¿Debe un abogado asesor comunicar sus sospechas al MROS?
No mientras se limite a asesorar. El art. 9 apdo. 2 LBA reserva la obligación a los casos en que efectúa una transacción financiera para el cliente y el secreto profesional no cubre la información.
¿Qué hay que hacer antes del 1 de diciembre de 2026?
Inventariar los mandatos afectados, presentar la solicitud de afiliación ante un OAR, o comunicar la actividad de asesor a su OAR si ya se está afiliado como intermediario financiero, tras comprobar que acepta asesores.
Calificar un mandato con los árboles de decisión
Utilice nuestra herramienta gratuita: árboles de decisión LBA para abogados y fiduciarias. Para las obligaciones de diligencia en general, consulte nuestra guía LBA/AML en fiduciaria: obligaciones, KYC y riesgos y nuestro artículo sobre la LBA en la domiciliación y la creación de sociedades.