la liquidación de una sociedad en suiza (sa o sàrl) es un proceso jurídico estructurado que permite disolver una empresa de manera ordenada. esta guía presenta las etapas, plazos, obligaciones legales y consideraciones prácticas para 2025.
marco legal y tipos de liquidación
la liquidación está regulada por el código de obligaciones suizo (artículos 736 a 747) y por la ordenanza sobre el registro mercantil.
tipos de liquidación:
- liquidación ordinaria voluntaria: decidida por los accionistas/socios, sociedad solvente
- liquidación judicial: ordenada por el tribunal en caso de sobreendeudamiento o insolvencia
esta guía se centra en la liquidación ordinaria voluntaria.
etapa 1: decisión de liquidación
órgano decisorio
la disolución es decidida por la asamblea general de los accionistas (sa) o de los socios (sàrl).
- mayoría requerida: generalmente cualificada (2/3 o 3/4 según los estatutos)
- formalismo: la decisión debe ser notariada (acto auténtico)
contenido de la decisión:
- disolución de la sociedad
- nombramiento de uno o varios liquidadores (a menudo los administradores actuales o un fiduciario externo)
- aceptación del mandato por los liquidadores (firma escrita)
etapa 2: nombramiento y función de los liquidadores
quién puede ser liquidador?
- administradores actuales: suelen ser nombrados para asegurar la continuidad
- fiduciarios externos: recomendado para garantizar independencia y experiencia
- mínimo una persona domiciliada en suiza
función del liquidador:
- realizar los activos: vender bienes, cobrar créditos
- liquidar las deudas: pagar a los acreedores, saldar obligaciones fiscales y sociales
- preparar las cuentas: balances intermedios y de liquidación
- representar la sociedad: firmar documentos legales
responsabilidad:
los liquidadores tienen responsabilidad personal (art. 754 co) en caso de falta en el ejercicio de sus funciones.
etapa 3: inscripción en el registro mercantil
mención "en liquidación"
desde la decisión de disolución:
- la sociedad se inscribe en el registro mercantil con la mención "en liquidación"
- los nombres de los liquidadores se publican
- la razón social pasa a ser: "sociedad xy sa en liquidación"
plazo: 1 a 2 semanas tras el depósito del expediente completo.
etapa 4: llamados a los acreedores
publicación obligatoria
el liquidador debe publicar tres llamados a los acreedores en la hoja oficial suiza de comercio (fosc) y, según el cantón, en un periódico local.
contenido del llamado:
- invitación a los acreedores a declarar sus créditos
- plazo para presentar los créditos
- datos del liquidador
plazos:
- plazo estándar: un año tras el último llamado
- plazo reducido: tres meses si un revisor autorizado certifica que todas las deudas están saldadas y no se espera ningún crédito
etapa 5: inventario y realización de los activos
inventario:
el liquidador elabora un inventario completo:
- activos (inmuebles, muebles, créditos, existencias, liquidez)
- pasivos (deudas, provisiones, gastos a pagar)
realización:
- venta de activos: cesión de bienes muebles e inmuebles
- cobro de créditos: ingreso de las sumas debidas a la sociedad
- resolución de contratos: alquiler, seguros, suscripciones, contratos laborales
etapa 6: liquidación de deudas y obligaciones
orden de prioridad:
- gastos de liquidación (honorarios del liquidador, gastos rc, publicaciones)
- acreedores privilegiados: cargas sociales (avs, lpp), impuestos
- acreedores ordinarios: proveedores, bancos
- accionistas/socios: solo después del pago íntegro de los créditos
obligaciones fiscales:
- declaraciones fiscales finales: iva, impuesto cantonal/comunal, impuesto federal directo
- certificados de quitus: obtener los certificados de cancelación fiscal de todas las autoridades (cantón, comuna, confederación)
importante: sin quitus fiscal, la cancelación del rc es imposible.
cargas sociales:
- saldo avs/ai/apg, laa, lpp
- certificados de cancelación de las cajas de compensación
etapa 7: balance de liquidación y distribución
balance de liquidación:
el liquidador prepara un balance final de liquidación:
- estado de todos los activos realizados
- liquidación de todas las deudas
- saldo disponible para distribución
aprobación:
el balance se somete a la asamblea general para su aprobación formal.
distribución del saldo:
si queda un excedente tras el pago de todas las deudas:
- distribución a los accionistas/socios según sus derechos estatutarios
- generalmente proporcional a la participación en el capital
etapa 8: cancelación del registro mercantil
condiciones:
- todos los acreedores pagados
- quitus fiscal y social obtenidos
- balance de liquidación aprobado
- plazo de espera cumplido (1 año o 3 meses)
solicitud de cancelación:
el liquidador presenta una solicitud de cancelación al registro mercantil con:
- balance de liquidación aprobado
- certificados fiscales y sociales
- acta de la ag aprobando la liquidación
plazo: generalmente 2 a 4 semanas tras el depósito.
disolución definitiva:
una vez cancelada, la sociedad está disuelta y deja de existir jurídicamente.
etapa 9: conservación de documentos
obligación legal:
los documentos contables y jurídicos deben conservarse mínimo 10 años (20 años para transacciones inmobiliarias):
- libros contables
- facturas
- contratos
- actas
responsable: generalmente el antiguo liquidador o un socio designado.
plazos globales
| etapa | plazo indicativo |
|---|---|
| decisión y nombramiento | inmediato |
| inscripción rc "en liquidación" | 1-2 semanas |
| llamados a acreedores (3x) | 1 año o 3 meses (con auditoría) |
| realización de activos y liquidación | variable (6-12 meses) |
| obtención de quitus fiscales | 2-6 meses |
| cancelación rc | 2-4 semanas |
| total | mínimo 12-18 meses |
costes estimados
- gastos de notario: chf 500 – 1'500
- inscripción rc: chf 120 – 600 (según cantón)
- publicaciones fosc: chf 200 – 600 (3 llamados)
- honorarios liquidador: chf 3'000 – 10'000+ (según complejidad)
- servicios fiduciarios: chf 2'000 – 8'000 (contabilidad final, declaraciones fiscales)
errores frecuentes a evitar
- no publicar correctamente los llamados: riesgo de prolongación de plazos
- olvidar acreedores: responsabilidad personal del liquidador
- distribuir activos demasiado pronto: antes del pago íntegro de las deudas
- descuidar los quitus fiscales: cancelación imposible
- no conservar los documentos: obligación legal de 10 años
liquidación acelerada (3 meses)
condiciones:
- la sociedad debe ser solvente
- ninguna deuda pendiente
- auditoría por un revisor autorizado certificando:
- todas las deudas están saldadas
- no se espera ningún crédito adicional
ventajas:
- ahorro de tiempo: 3 meses en vez de mínimo 12 meses
- costes de gestión reducidos
coste adicional:
- honorarios de auditoría: chf 2'000 – 5'000
liquidación judicial (para información)
en caso de sobreendeudamiento (pasivos > activos), la liquidación ordinaria no es posible. los administradores deben:
- avisar al tribunal de la quiebra
- el tribunal abre un procedimiento de quiebra
- se nombra un liquidador oficial
- procedimiento más largo y complejo
asesoramiento y acompañamiento
la liquidación de una sociedad, aunque estructurada, implica numerosos aspectos jurídicos, fiscales y contables. un error puede provocar plazos, costes adicionales e incluso responsabilidad personal.
servicios ark fiduciaria
acompañamos a las sociedades en su liquidación completa:
- nombramiento como liquidador
- preparación de todos los documentos legales
- gestión de los llamados a acreedores y publicaciones
- contabilidad de liquidación y balances
- obtención de los quitus fiscales y sociales
- representación ante el registro mercantil
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