Acta de asamblea general: obligaciones, redacción y buenas prácticas en Suiza (2025)
El acta de la asamblea general (acta AG) es uno de los documentos jurídicos más importantes para una empresa suiza. Atestigua oficialmente las deliberaciones y decisiones adoptadas por la asamblea general (accionistas o socios) y acompaña cada etapa clave del funcionamiento de la empresa. La redacción del acta, su contenido, archivo y comunicación comprometen la responsabilidad de los administradores e influyen en la gobernanza, el cumplimiento legal y la seguridad de las decisiones sociales.
En este artículo actualizado para 2025, Ark Fiduciaire le propone una guía exhaustiva que aborda:
- Las obligaciones legales relativas al acta de AG para SA, Sàrl y autónomos
- Las novedades legales recientes (Código de Obligaciones, derecho societario)
- Buenas prácticas de redacción
- Errores frecuentes a evitar
- Documentos y ejemplos útiles
- Enlaces a referencias oficiales
1. ¿Por qué es imprescindible el acta de asamblea general?
El acta de AG formaliza las decisiones tomadas durante las asambleas y constituye una prueba esencial en caso de litigio, control fiscal o transmisión. También refleja la calidad de la gobernanza empresarial.
Ejemplos de decisiones a consignar:
- Aprobación de cuentas anuales
- Aplicación de resultados
- Nombramiento o destitución de administradores
- Modificaciones estatutarias
- Autorización de firma
2. Marco legal del acta en Suiza (2025)
2.1 ¿Qué requisitos para las distintas formas jurídicas?
- SA (Sociedad Anónima): Los art. 702 y 704 del Código de Obligaciones (CO) exigen que se redacte un acta en cada asamblea (ordinaria o extraordinaria), firmada por el presidente y el secretario de la sesión.
- Sàrl (Sociedad de Responsabilidad Limitada): El art. 804 CO impone actas para cada asamblea de socios, con requisitos similares a la SA.
- Autónomos y sociedades de personas (SNC, SCS): Menos obligaciones, pero se recomienda el acta para formalizar decisiones importantes (especialmente si hay varias personas o socios).
2.2 Contenido mínimo legal (2025 – cambios recientes)
- Fecha y lugar de la asamblea
- Asistencia (o representación/poderes) de los miembros/votantes
- Decisiones tomadas, resultado de las votaciones, posibles rechazos/exclusiones
- Firmas (presidente y secretario – posibilidad de firmas electrónicas bajo ciertas condiciones)
Punto de atención 2025:
Tras la revisión de la ley de SA (vigente desde 2023, aplicación generalizada a partir de 2025), la asamblea puede celebrarse físicamente, por vía electrónica o incluso por escrito (si los estatutos lo permiten: art. 701a CO). La forma del acta debe adaptarse a estas modalidades (precisar la forma de celebración y garantizar la autenticidad).
3. Redacción: metodología, modelos y recomendaciones
3.1 Modelo básico (SA/Sàrl)
Acta de la Asamblea General Ordinaria/Extraordinaria de [Razón social]
Fecha: [DD/MM/AAAA]
Lugar: [Dirección o indicar “videoconferencia”]
Presentes:
- [Nombre, cargo]
Ausencias justificadas: [...]
Orden del día:
1. [Ejemplo: Presentación y aprobación de cuentas]
2. [...]
Desarrollo:
- Presidencia a cargo de Sr./Sra. [Nombre]; secretario/a: [Nombre]
Resumen conciso de debates, decisiones y resultados de votación.
Decisiones:
1. [Naturaleza de la decisión, ej.: Aprobación unánime de las cuentas 2024.]
2. [...]
La sesión se cierra a las [hora].
Firmas:
El presidente | El secretario
(Formato adaptable según necesidades, ver modelos oficiales en la fuente abajo)
3.2 Consejos para una redacción eficaz y oponible
- Usar un lenguaje claro, fáctico y detallar el contenido de las decisiones
- Mencionar explícitamente la modalidad de celebración de la asamblea (presencial/remota)
- Adjuntar la lista de asistentes (firma o poderes)
- En caso de cuestiones discutidas, reproducir fielmente objeciones o reservas
- Garantizar la firma o validación según los requisitos estatutarios y legales
3.3 Archivo y difusión
- Conservar el acta en el domicilio social (papel o formato electrónico seguro)
- Poner a disposición de los órganos de control y autoridades si lo solicitan
- Respetar los plazos legales de conservación (mínimo 10 años)
4. Riesgos en caso de incumplimiento o mala redacción
- Impugnación de decisiones: Nulidad de una decisión mal recogida (ejemplo: destitución no conforme de un administrador)
- Sanciones administrativas o penales: Multas o repetición obligatoria de sesiones (por ejemplo, en inspecciones fiscales)
- Conflictos internos: Dificultades en cambios de accionistas, sucesiones o traspaso de participaciones
5. Buenas prácticas Ark Fiduciaire
- Revisión previa de estatutos para identificar requisitos propios de cada sociedad
- Asistencia en redacción, celebración y archivo de actas
- Actualización regular conforme evoluciona la legislación suiza
- Soporte en caso de inspección o litigio
- Disponibilidad de modelos personalizados validados por expertos
6. Recursos oficiales y modelos fiables
- Código de Obligaciones, artículos 701-706 y 804 en el portal oficial de la Confederación Suiza (ver enlace)
- Modelos de actas y síntesis para SA y Sàrl publicados por el Centre Patronal
Conclusión
La gestión profesional del acta de asamblea general permanece, en 2025, como un activo fundamental para garantizar el cumplimiento legal, la trazabilidad de las decisiones y la seguridad en la gobernanza corporativa. El equipo de Ark Fiduciaire acompaña a sus clientes para asegurar formalmente cada etapa; no dude en solicitar una auditoría o asistencia personalizada.
Fuentes oficiales y modelos a consultar: