Ayants droit économiques et registre des actions : obligations pratiques pour SA et Sàrl dès 2026

Vous avez une SA ou une Sàrl à Genève ? Alors on va parler d’un sujet qui va vite devenir un classique des bouclements et des due diligences: l’annonce des ayants droit économiques (ADE) et la tenue béton de vos registres (actions ou parts sociales).

Le point de départ: la Suisse va mettre en place un registre fédéral central des ayants droit économiques, avec une entrée en vigueur annoncée «à partir de fin 2026». Ça veut dire une chose très simple: ce qui passait «à peu près» dans un classeur ou un fichier Excel va se retrouver confronté à des obligations d’annonce, des contrôles, et des demandes de preuves. Et quand ça coince, ça coince toujours au pire moment: vente de la société, entrée d’un investisseur, ouverture d’un compte bancaire, contrôle LBA, ou changement d’administrateur.

Je vous explique concrètement ce que vous devrez faire, comment organiser vos registres, quels documents garder, et où sont les pièges.

(source: Loi fédérale sur la transparence des personnes morales et l’identification des ayants droit économiques (LTPM))

Nouvelles obligations d'annonce au registre fédéral des ayants droit économiques

Ce qui change vraiment (et ce qui ne change pas)

Jusqu’ici, beaucoup d’entreprises confondaient trois choses:

• le registre des actions / des parts sociales (obligation de droit des sociétés)
• l’identification de l’ADE (souvent poussée par les banques et la LBA)
• le «bénéficiaire effectif» au sens LBA (terme qu’on mélange à toutes les sauces)

Avec le registre fédéral central, on passe à une logique plus structurée: une obligation d’annonce et de mise à jour des ADE, avec des données qui doivent être cohérentes avec vos registres internes.

Ce qui ne change pas: vous devez déjà tenir un registre des actions (SA) ou un registre des parts sociales (Sàrl). Ce registre reste votre base. Le registre fédéral ne remplace pas votre registre interne; il vous oblige à être propre, cohérent, et réactif.

(source: Loi fédérale sur la transparence des personnes morales et l’identification des ayants droit économiques (LTPM))

Qui est concerné en pratique à Genève

En pratique, les structures suivantes sont typiquement concernées:

• SA genevoises (y compris holdings familiales)
• Sàrl (PME, sociétés de services, sociétés immobilières)
• groupes avec sociétés sœurs dans plusieurs cantons (Genève/Vaud/Valais)

Et il y a un cas qu’on voit souvent à Genève: la société «simple» en apparence, mais avec un actionnaire personne morale (une holding) et derrière, une cascade d’actionnaires. Là, l’identification de l’ADE devient un exercice de traçage. Si vous n’avez pas déjà une cartographie claire, vous allez la faire… sous pression.

Quelles informations seront typiquement attendues

Sans entrer dans des détails techniques qui dépendront des ordonnances et de la mise en œuvre, attendez-vous à devoir annoncer des informations du type:

• identité de l’ayant droit économique (personne physique)
• nature du contrôle (détention directe/indirecte, contrôle par pacte d’actionnaires, etc.)
• date de début (et fin) du statut d’ADE
• chaîne de détention si l’actionnaire est une personne morale

Un point de terrain: beaucoup de PME pensent que «si on a 2 associés à 50/50, c’est clair». Oui… jusqu’au jour où l’un des deux détient via une société, ou qu’un pacte donne un droit de veto, ou qu’un prêt convertible traîne dans un tiroir. Résultat? L’ADE n’est pas celui que vous croyez.

Délais et logique de mise à jour: le vrai sujet

Le registre fédéral, ce n’est pas juste «déclarer une fois». Le sujet, c’est la mise à jour.

Les événements qui déclenchent une mise à jour, dans la vraie vie:

• cession d’actions / de parts
• augmentation de capital
• conversion d’un prêt en capital
• entrée d’un nouvel investisseur
• réorganisation intragroupe
• changement de contrôle via un pacte (même sans transfert de titres)

Si vous attendez le bouclement annuel pour vous en occuper, vous allez courir après des signatures et des pièces. Et à Genève, quand il faut récupérer un passeport, une attestation de domicile, ou une déclaration signée d’un actionnaire à l’étranger… ça peut prendre des semaines.

Checklist 1 — Ce que vous devriez préparer dès maintenant (même avant 2026)

• Cartographier l’actionnariat/associés: qui détient quoi, directement et indirectement
• Identifier les personnes physiques qui contrôlent réellement (pas seulement les noms sur le registre)
• Rassembler les pièces d’identité et justificatifs de domicile des personnes concernées
• Mettre à jour le registre des actions / parts sociales (dates, numéros, transferts)
• Centraliser pactes d’actionnaires, conventions de vote, options, convertibles
• Définir un responsable interne (ou fiduciaire) pour les mises à jour

Vous gagnez du temps et vous évitez le scénario classique: «On doit signer quoi déjà ?» la veille d’un closing.

Gestion du registre des actions (SA) et du registre des parts sociales (Sàrl)

On va être clair: si votre registre est incomplet, vous êtes vulnérable. Pas seulement face au futur registre fédéral, mais aussi face à un litige entre actionnaires, une banque, un auditeur, ou un acheteur.

(source: Communication OFRC 1/24 - Pratique du Registre du commerce sur le droit révisé des SA)

SA: registre des actions — ce qu’on attend d’un registre «propre»

Un registre des actions sérieux, c’est:

• la liste des actionnaires avec coordonnées
• le nombre d’actions détenues
• la valeur nominale
• la catégorie d’actions (si plusieurs)
• les dates d’acquisition et de sortie
• les restrictions éventuelles (actions nominatives avec restrictions de transfert)

Et surtout: la traçabilité. On doit pouvoir relier chaque mouvement à une pièce: contrat de cession, décision du conseil, inscription au registre, preuve de paiement si pertinent.

Observation de terrain (Genève): on voit encore des SA avec des «certificats d’actions» jamais mis à jour, des cessions faites par e-mail, et un registre qui n’a pas bougé depuis 2016. Ça tient… jusqu’au jour où un actionnaire conteste un droit de vote. Là, c’est la panique.

Sàrl: registre des parts sociales — souvent négligé, souvent attaquable

En Sàrl, on a tendance à croire que «c’est plus simple». Oui, mais c’est aussi plus exposé aux conflits entre associés.

Un registre des parts sociales doit refléter:

• les associés et leurs coordonnées
• le nombre de parts
• la valeur nominale
• les transferts (avec dates)
• les éventuelles restrictions statutaires

Le piège classique: un transfert de parts «entre amis» sans respecter la forme, sans décision d’assemblée, sans mise à jour du registre. Sur le papier, l’ancien associé reste associé. Et quand il y a un dividende ou une liquidation, devinez qui revient.

Registre interne vs Registre du commerce: ne mélangez pas

Le Registre du commerce (RC) publie certaines informations (administrateurs, gérants, capital, etc.). Il ne publie pas votre registre des actions/parts.

Votre registre interne reste votre responsabilité. Et c’est lui qui doit être cohérent avec ce que vous annoncez et ce que vous prouvez.

(source: Registre du commerce, Zefix® et Regix - admin.ch)

Tableau 1 — SA vs Sàrl: points de contrôle concrets sur les registres

Quand faut-il mettre à jour le registre (sans attendre)

Mettez à jour le registre dès qu’il y a:

• transfert de titres
• émission de nouveaux titres
• annulation / réduction de capital
• changement d’adresse d’un actionnaire significatif (oui, ça compte quand on doit le contacter)
• changement de nom (mariage, etc.)

Ce n’est pas du perfectionnisme. C’est de la gestion de risque.

Documentation, preuves à conserver et contrôles internes

Le registre fédéral va pousser une logique simple: «Vous annoncez X ? Montrez-moi pourquoi X est vrai.»

Donc on parle preuves.

(source: Loi sur le blanchiment d’argent : obligations complémentaires (OFJ))

Les documents qui sauvent la mise quand ça chauffe

Voici ce qu’on demande presque systématiquement quand il y a un contrôle, une banque, un audit, ou une transaction:

• statuts à jour
• registre des actions / parts sociales à jour
• contrats de cession (signés)
• procès-verbaux (assemblée, conseil) liés aux transferts/augmentations
• pactes d’actionnaires et conventions de vote (au moins pour l’analyse ADE)
• organigramme de détention daté
• pièces d’identité des personnes physiques ADE
• justificatifs de domicile (selon exigences)

Et côté compta:

• preuves de libération du capital (si pertinent)
• écritures liées aux apports, agios, prêts convertibles

Contrôles internes: une PME n’a pas besoin d’une usine à gaz

À notre avis, la meilleure approche reste un processus simple, mais systématique:

1. un événement arrive (cession, augmentation, pacte)
2. on déclenche une check-list
3. on met à jour registre + pièces
4. on valide qui est ADE
5. on annonce si nécessaire

Le problème, ce n’est pas la complexité. C’est l’oubli.

Checklist 2 — Dossier «ADE & registres» à tenir au propre

• Registre des actions / parts sociales (version datée, signée si vous le faites)
• Organigramme de détention (avec pourcentages et dates)
• Copie des statuts et modifications
• Contrats de cession + annexes
• PV d’assemblée / conseil liés aux mouvements de titres
• Pactes d’actionnaires / conventions de vote / options
• Pièces d’identité et coordonnées ADE
• Historique des annonces et mises à jour (qui a fait quoi, quand)

Anecdote de terrain: le «classeur du fondateur»

On a vu une PME genevoise (services B2B, 12 employés) où tout était «dans le classeur du fondateur». Sauf que le fondateur était en déplacement, et la banque demandait en 48 heures la preuve de l’actionnariat et l’identification des ADE pour renouveler une ligne de crédit.

Résultat? Deux jours perdus, stress inutile, et un dossier reconstitué à la va-vite. Ça se termine souvent par «on fera mieux la prochaine fois». Sauf que la prochaine fois arrive vite.

Une méthode étape-par-étape pour être prêt avant fin 2026

Vous voulez du concret ? Voilà une méthode qu’on applique souvent avec des SA/Sàrl à Genève.

Étape 1 — Photographier la situation actuelle

• Sortez vos statuts à jour
• Sortez votre registre des actions/parts
• Listez tous les mouvements depuis la dernière mise à jour (même informels)

Si vous découvrez un transfert «non finalisé», notez-le. On le traite ensuite.

Étape 2 — Reconstituer la chaîne de détention jusqu’aux personnes physiques

• Si actionnaire = personne physique: simple
• Si actionnaire = personne morale: remontez
• Si actionnaire = trust/fondation/structure étrangère: préparez-vous à demander des documents

Le but: identifier les personnes physiques qui contrôlent réellement.

Étape 3 — Qualifier le contrôle (pas seulement le pourcentage)

Questions à se poser:

• Qui a la majorité des droits de vote ?
• Qui peut nommer/révoquer les organes ?
• Existe-t-il un pacte qui donne un contrôle de fait ?
• Y a-t-il des options, convertibles, droits préférentiels ?

Étape 4 — Mettre à jour les registres internes (proprement)

• Corrigez les dates
• Ajoutez les pièces manquantes
• Faites valider les transferts qui ne l’ont pas été (si possible)

Étape 5 — Mettre en place un «déclencheur» interne

Exemples de déclencheurs:

• toute cession de titres = notification à la fiduciaire
• toute modification de pacte = revue ADE
• toute augmentation de capital = mise à jour registre + organigramme

Étape 6 — Préparer le format d’annonce et la gouvernance

Même si les détails opérationnels dépendront de la mise en œuvre, vous pouvez déjà décider:

• qui annonce (interne vs fiduciaire)
• qui valide (administrateur, gérant)
• où sont stockées les preuves

Cas pratique chiffré (Genève) — quand l’ADE n’est pas celui qu’on croit

Prenons une SA genevoise, secteur IT, 8 collaborateurs.

• Capital-actions: CHF 100’000, divisé en 100’000 actions nominatives de CHF 1.
• Actionnaires inscrits au registre:
• Holding A SA (Genève): 60’000 actions
• Mme B (Genève): 40’000 actions

Jusque-là, tout le monde dit: «ADE = Holding A SA (60%) et Mme B (40%).» Sauf que l’ADE, c’est une personne physique, pas une société.

On regarde Holding A SA:

• M. C détient 70% de Holding A SA
• Mme D détient 30% de Holding A SA

Contrôle économique sur la société opérationnelle:

• M. C contrôle indirectement 60% × 70% = 42% des actions de la société IT
• Mme D contrôle indirectement 60% × 30% = 18%
• Mme B contrôle directement 40%

Qui est l’ADE principal ?

• M. C (42%) et Mme B (40%) sont les deux personnes physiques dominantes.

Et maintenant le twist (piège classique): un pacte d’actionnaires prévoit que Mme B a un droit de veto sur le budget et la nomination du CEO, et que certaines décisions exigent son accord.

Concrètement, ça veut dire que Mme B a un contrôle de fait sur des décisions stratégiques, même sans majorité.

Ce cas, on le voit souvent dans des sociétés où un fondateur «tech» garde des droits forts, pendant qu’une holding détient la majorité économique.

Moralité: si vous ne regardez que le registre des actions, vous ratez une partie de la réalité.

Risques et sanctions en cas de non-respect ou d'omission

On va parler cash: le risque n’est pas seulement une amende. Le risque, c’est d’être bloqué.

Les risques concrets pour une PME

• banque qui gèle un onboarding ou une relation existante tant que l’ADE n’est pas clair
• acheteur qui baisse le prix ou exige une garantie parce que la structure n’est pas propre
• litige entre actionnaires/associés (droits de vote, dividendes)
• responsabilité des organes si la société n’est pas tenue correctement

Sanctions: ce qu’il faut retenir

Les textes prévoient des mécanismes de contrainte et des sanctions en cas de non-respect des obligations de transparence. Les modalités exactes dépendront de la mise en œuvre, mais le principe est simple: omission ou fausse déclaration = exposition.

Et attention au «je ne savais pas». En droit des sociétés, l’organe (conseil d’administration, gérance) porte la responsabilité de l’organisation.

(source: Loi fédérale sur la transparence des personnes morales et l’identification des ayants droit économiques (LTPM))

Tableau 2 — Omission typique → conséquence typique → correction

7 erreurs qui coûtent cher aux SA et Sàrl genevoises (et comment les corriger)

1) Confondre actionnaire et ayant droit économique

Vous pouvez avoir un actionnaire société (holding) et un ADE personne physique derrière. Si vous vous arrêtez au premier niveau, vous êtes à côté.

Correction: organigramme de détention jusqu’aux personnes physiques, daté.

2) Registre «Excel» sans historique ni pièces

Un Excel peut être un outil, pas une preuve.

Correction: associer chaque mouvement à une pièce (cession, PV, décision) et conserver une version datée.

3) Oublier les droits de contrôle hors pourcentage

Veto, conventions de vote, options… ça change la lecture.

Correction: revue ADE à chaque pacte/modification, pas seulement à chaque transfert.

4) Ne pas documenter la libération du capital et les apports

Quand un investisseur arrive, il veut comprendre ce qui a été libéré, quand, et comment.

Correction: dossier capital (preuves bancaires, contrats d’apport, écritures).

5) Laisser traîner des transferts non finalisés

«On a signé, mais on n’a pas fait le PV.» Classique.

Correction: régularisation formelle, mise à jour registre, validation par les organes.

6) Penser que «le RC suffit»

Le RC ne remplace pas vos registres internes.

Correction: registre interne à jour, cohérent, accessible.

7) Tout mettre sur une seule personne

Quand le fondateur est absent, plus personne ne sait.

Correction: gouvernance simple: un responsable + une fiduciaire + un dossier central.

Accès au registre, confidentialité et attentes réalistes

La question qui revient tout le temps: «Qui pourra voir ces infos ?»

Le registre fédéral vise la transparence, mais il y a aussi des enjeux de confidentialité et d’accès. Les modalités exactes (qui a accès, sous quelles conditions) dépendront des règles d’application.

Ce que je peux vous dire côté terrain: même sans accès public total, les acteurs qui comptent pour vous (banques, auditeurs, autorités compétentes, partenaires soumis à la LBA) demanderont des preuves. Et ils les demandent déjà.

(source: Loi fédérale sur la transparence des personnes morales (LTPM), consultation officielle)

Comment on organise ça proprement dans une PME (sans y passer vos soirées)

À Genève, la solution la plus efficace ressemble souvent à ça:

• un registre des actions/parts tenu et mis à jour par la fiduciaire
• un dossier ADE central (organigramme + pièces)
• une procédure interne «événement → mise à jour»

Qui fait quoi: une répartition simple

• Conseil d’administration / gérance: valide les mouvements, signe les décisions
• Direction/administration: remonte les événements (cession, pacte, investisseur)
• Fiduciaire: tient le registre, contrôle la cohérence, prépare les annonces, archive les preuves

Vous évitez le ping-pong et les oublis.

Ce que les banques et auditeurs vont vous demander (même si vous n’aimez pas ça)

Soyons réalistes: la pression vient souvent des banques et des audits, pas seulement de la loi.

Attendez-vous à des demandes du type:

• organigramme de détention signé/daté
• déclaration ADE signée
• copies de passeports
• explication des structures étrangères
• cohérence entre registre interne, statuts, et déclarations

Si vous avez tout prêt, ça se règle en une heure. Si vous cherchez les pièces, ça devient un feuilleton.

(source: Loi sur le blanchiment d’argent : obligations complémentaires (OFJ))

Ce que le droit révisé des SA a déjà changé dans la pratique des registres

Le droit révisé des SA a déjà poussé beaucoup de sociétés à remettre de l’ordre dans leurs documents et leur gouvernance. On le voit dans la pratique du Registre du commerce et dans les attentes des professionnels.

Si votre SA a profité de ces changements pour nettoyer ses PV, ses décisions, ses augmentations de capital, vous partez avec une longueur d’avance.

(source: Brochure «Droit révisé de la société anonyme» – EXPERTsuisse)

FAQ sur les ayants droit économiques, la conformité, la distinction avec le bénéficiaire effectif et l'accès au registre

1) C’est quoi un «ayant droit économique» au juste ?

C’est la ou les personnes physiques qui contrôlent réellement une société, directement ou indirectement. Pas la société actionnaire, pas le prête-nom.

(source: Loi fédérale sur la transparence des personnes morales et l’identification des ayants droit économiques (LTPM))

2) ADE et «bénéficiaire effectif», c’est pareil ?

Dans la pratique, on utilise souvent les mots comme des synonymes, surtout côté bancaire. Juridiquement, le «bénéficiaire effectif» est très lié aux obligations LBA et aux formulaires bancaires. L’ADE, lui, s’inscrit dans une logique de transparence des personnes morales et d’annonce.

Retenez surtout ceci: si vous mélangez les concepts, vous risquez de fournir des infos incohérentes.

(source: Loi sur le blanchiment d’argent : obligations complémentaires (OFJ))

3) Est-ce que toutes les SA et Sàrl devront annoncer leurs ADE ?

Le projet vise précisément les personnes morales et l’identification des ADE via un registre central. Les détails (exceptions, modalités) dépendent des textes d’application, mais pour une SA/Sàrl «classique» à Genève, il faut partir du principe que vous serez concernés.

(source: Loi fédérale sur la transparence des personnes morales (LTPM), consultation officielle)

4) Si mon actionnaire est une holding, je déclare la holding ?

Non, vous devrez remonter jusqu’aux personnes physiques qui contrôlent la holding (et donc la société). La holding fait partie de la chaîne, pas l’objectif final.

5) Qui aura accès au registre fédéral des ADE ?

L’accès dépendra des règles de mise en œuvre (autorités, entités soumises à la LBA, etc.). Ne partez pas du principe que «personne ne verra rien». Dans les faits, les acteurs qui vous financent ou vous contrôlent demanderont des preuves.

(source: Loi fédérale sur la transparence des personnes morales et l’identification des ayants droit économiques (LTPM))

6) On fait quoi si on découvre que le registre des actions/parts est faux ou incomplet ?

On régularise. Et on le fait proprement: reconstitution des mouvements, collecte des pièces, décisions des organes si nécessaire, mise à jour du registre, puis alignement ADE.

Le pire choix, c’est de laisser traîner en espérant que ça ne se verra pas. Ça se voit toujours… au mauvais moment.

(source: Communication OFRC 1/24 - Pratique du Registre du commerce sur le droit révisé des SA)

Références

• Communication OFRC 1/24 - Pratique du Registre du commerce sur le droit révisé des SA
• Loi sur le blanchiment d’argent : obligations complémentaires (OFJ)
• Registre du commerce, Zefix® et Regix - admin.ch
• Loi fédérale sur la transparence des personnes morales et l’identification des ayants droit économiques (LTPM)
• Loi fédérale sur la transparence des personnes morales (LTPM), consultation officielle
• Brochure «Droit révisé de la société anonyme» – EXPERTsuisse