Assemblée générale en Suisse : délai légal, obligations et conséquences du non-respect (2026)

Vous avez une SA ou une Sàrl à Genève et la question revient chaque printemps: « On doit faire l’AG avant fin juin, oui ou non ? »

Si votre exercice se termine au 31 décembre, la réponse est simple: vous avez 6 mois. Donc, au plus tard le 30 juin. Pas parce que “tout le monde fait comme ça”, mais parce que la loi vous impose un délai.

Et si vous clôturez au 30 juin ? Alors votre AG doit tomber au plus tard le 31 décembre. C’est mécanique.

Ce qui coince en pratique, ce n’est pas l’AG elle-même. C’est tout ce qui gravite autour: bouclement comptable, rapport de gestion, révision (si vous y êtes soumis), convocation correcte, procès-verbal propre, décisions valables… et parfois un actionnaire/associé qui se réveille au mauvais moment.

Je vous explique concrètement ce que la loi attend, ce qui se passe quand on traîne, et comment vous organiser pour ne pas vous faire piéger.

(source: Guide officiel sur les assemblées générales en Suisse (ch.ch))

Introduction et cadre légal des assemblées générales en Suisse

L’assemblée générale (AG) est l’organe “souverain” d’une SA. Pour une Sàrl, on parle souvent d’assemblée des associés, mais dans les faits, les réflexes sont les mêmes: on réunit les détenteurs du capital, on approuve les comptes, on décide du résultat, on nomme/renouvelle les organes, on valide ce qui doit l’être.

Le cadre légal se trouve dans le Code des obligations (CO). Ce n’est pas un détail administratif: une décision prise hors des règles peut être attaquée. Et quand ça arrive, ce n’est jamais au moment où vous avez du temps.

À Genève, on voit souvent le même scénario: une PME tourne bien, personne ne conteste rien, et l’AG devient une formalité. Jusqu’au jour où:

• un associé veut sortir,
• une banque demande des documents signés,
• un contrôle fiscal tombe,
• ou un conflit interne éclate.

Et là, l’AG “faite à la va-vite” il y a deux ans devient un problème très concret.

À quoi sert l’AG, concrètement ?

Sans vous réciter un manuel, retenez ça:

• Approuver les comptes annuels (et parfois les comptes consolidés).
• Décider de l’affectation du résultat (réserves, report, dividendes).
• Donner décharge (ou non) aux administrateurs/gérants.
• Nommer le conseil d’administration (SA) / gérance (Sàrl) et l’organe de révision si applicable.
• Modifier les statuts si nécessaire.

Si vous distribuez un dividende sans décision d’AG valable, vous vous exposez à des ennuis. Pas théoriques.

Quelle fréquence et quel délai ? (Obligation de tenir l’AG dans les 6 mois après clôture de l’exercice)

La règle qui compte: l’AG ordinaire doit se tenir dans les 6 mois qui suivent la fin de l’exercice.

Ça veut dire quoi, sur un calendrier ?

• Exercice clôturé au 31.12.2025 → AG ordinaire jusqu’au 30.06.2026.
• Exercice clôturé au 31.03.2026 → AG ordinaire jusqu’au 30.09.2026.
• Exercice clôturé au 30.06.2026 → AG ordinaire jusqu’au 31.12.2026.

Point.

Checklist #1 — Votre AG “dans les temps” (à cocher)

• Date de clôture de l’exercice confirmée (statuts + pratique comptable)
• Date limite calculée (clôture + 6 mois)
• Comptes annuels prêts (bilan, compte de résultat, annexe)
• Rapport de gestion prêt si requis
• Révision terminée (si soumise à contrôle ordinaire ou restreint)
• Convocation envoyée dans les délais statutaires/légaux
• Ordre du jour clair (approbation comptes, résultat, décharge, nominations, etc.)
• Projet de PV préparé

Si vous bloquez déjà sur “révision terminée”, vous avez trouvé votre goulot d’étranglement.

Observation de terrain (Genève)

Beaucoup de PME genevoises découvrent le vrai problème au moment du bouclement: pièces manquantes, comptes courants actionnaires pas réconciliés, TVA pas bouclée, salaires de décembre corrigés en mars… Résultat? Le réviseur ne signe pas, l’AG glisse, et on se retrouve à courir fin juin.

AG avant fin juin : Mythe ou contrainte réelle ? (exemples pour exercices au 31 décembre ou autres dates de clôture)

Si votre exercice se termine au 31 décembre, fin juin n’est pas un mythe. C’est la conséquence directe du délai de 6 mois.

Mais attention au piège classique: on entend “avant fin juin” comme une règle universelle. Ce n’est vrai que si votre clôture est au 31 décembre.

Exemples concrets

• Cabinet médical à Carouge (Sàrl), clôture au 31.12: AG au plus tard le 30.06.
• Société de conseil à Genève (SA), clôture au 30.09: AG au plus tard le 31.03.
• Commerce de détail à Meyrin (SA), clôture au 31.03: AG au plus tard le 30.09.

Tableau #1 — Dates limites d’AG selon la clôture

Si vous avez une clôture “hors standard”, c’est souvent volontaire (saisonnalité, groupe, etc.). Très bien. Mais alors il faut aussi aligner votre calendrier d’AG. Sinon, vous vous mettez en faute sans même vous en rendre compte.

Procédure de convocation, quorum et modalités d’organisation (physique, hybride, digitale)

Une AG, ce n’est pas juste “on se voit et on signe”. La convocation, l’ordre du jour, le droit de vote, la représentation… tout ça compte.

Convocation: ce que vous devez verrouiller

• Qui convoque ? En général le conseil d’administration (SA) ou la gérance (Sàrl).
• À qui ? À tous les actionnaires/associés ayant droit de vote.
• Quand ? Selon la loi et surtout vos statuts (délais, forme). Si vos statuts disent 20 jours, vous respectez 20 jours.
• Quoi ? Date, heure, lieu (ou modalités de connexion), ordre du jour, propositions.

Le piège: une convocation “informelle” par e-mail sans respecter les délais statutaires, puis un associé qui conteste après coup. Tant que tout le monde est d’accord, ça passe. Le jour où ça ne passe plus, vous regrettez.

Quorum et majorités: pas de magie

Le quorum et les majorités dépendent:

• de la forme juridique (SA/Sàrl),
• du type de décision (ordinaire vs statutaire),
• de vos statuts.

Si vous modifiez les statuts, vous ne jouez pas avec les mêmes règles que pour approuver les comptes. Et si vous ne savez pas quelle majorité s’applique, vous ne “tentez pas”. Vous vérifiez.

AG physique, hybride, digitale: oui, mais cadré

On peut organiser une AG:

• physique (classique),
• hybride (présence + participation à distance),
• digitale (entièrement à distance),
• ou même par décisions écrites dans certains cas, si les conditions sont réunies.

Ce qui compte: que l’identité des participants, les droits de vote, la possibilité de s’exprimer et de voter soient garantis, et que vos statuts (ou la décision de l’organe compétent) permettent la modalité.

À notre avis, pour une PME genevoise avec 2–5 actionnaires, l’hybride est souvent le meilleur compromis: simple, traçable, et ça évite le “je suis en déplacement”.

Procès-verbal et autres preuves de conformité

Le procès-verbal (PV), c’est votre airbag. Tant que tout va bien, on l’oublie. Quand ça tape, c’est lui qui vous sauve.

Un PV propre doit refléter:

• la convocation (ou la renonciation valable),
• la composition du bureau (présidence, secrétaire, scrutateurs si besoin),
• la liste des présents/représentés,
• les points traités dans l’ordre du jour,
• les décisions et résultats de vote,
• les signatures requises.

Ce qu’on voit trop souvent

• PV signé “plus tard” sans date claire.
• PV qui ne mentionne pas les voix / majorités.
• PV qui parle d’un dividende, mais sans décision d’affectation du résultat.
• PV qui ne colle pas aux comptes (montants incohérents).

Et quand une banque vous demande “le PV d’approbation des comptes et de distribution”, vous vous retrouvez à bricoler. Mauvaise idée.

(source: Obligations de rédaction du procès-verbal d'AG en Suisse (guide Ark Fiduciaire, actualisé 2025))

Tableau #2 — Documents à conserver (et pourquoi)

Risques et conséquences du non-respect (retard ou absence d’AG)

Vous pouvez “survivre” une année avec une AG en retard. Beaucoup le font. Le problème, c’est l’accumulation et le moment où ça se voit.

Ce que le retard déclenche en pratique

• Décisions fragilisées (approbation des comptes, décharge, dividendes).
• Tensions entre associés: celui qui veut contester a un angle d’attaque.
• Blocage bancaire: demande de PV, demande de comptes approuvés.
• Révision compliquée: le réviseur n’aime pas travailler sur une gouvernance bancale.

Anecdote terrain: on a déjà vu une PME genevoise se faire refuser un renouvellement de ligne de crédit parce que la banque voulait le PV d’AG approuvant les comptes… et l’AG n’avait pas eu lieu depuis 18 mois. La société allait bien. Mais administrativement, c’était le désert.

Checklist #2 — Signaux d’alerte (si vous cochez 2 cases, vous êtes en zone rouge)

• Comptes pas finalisés à fin avril (clôture 31.12)
• Réviseur pas encore planifié
• Actionnaire/associé “silencieux” depuis des mois
• Comptes courants actionnaires non réconciliés
• Dividendes versés “comme d’habitude” sans PV récent
• Changement d’administrateur/gérant non formalisé
• Statuts jamais relus depuis des années

Conséquences juridiques : nullité des décisions, blocage de la gouvernance, actions en justice

Quand la forme n’est pas respectée, vous ouvrez la porte à:

• l’annulabilité de décisions (un actionnaire attaque),
• parfois la nullité (cas graves),
• des actions en responsabilité contre les organes.

Concrètement, ça veut dire que des décisions prises “comme ça” peuvent être remises en cause. Et si vous avez distribué de l’argent sur cette base, vous ajoutez une couche de risque.

Le blocage typique

• Un associé minoritaire conteste la convocation.
• Il demande l’annulation des décisions.
• Vous devez reconvoquer, refaire voter, parfois renégocier.

Pendant ce temps, la société doit continuer à tourner. Et vous perdez du temps, de l’énergie, et souvent de l’argent en honoraires juridiques.

Et le Registre du commerce dans tout ça ?

À Genève, certaines modifications (administrateurs, signatures, statuts) passent par le Registre du commerce. Si votre gouvernance est mal documentée, vous compliquez vos dépôts.

(source: Registre du commerce - Canton de Genève)

Conséquences fiscales et implications pour le rapport de gestion, l’impôt, la distribution de dividendes

Fiscalement, l’AG n’est pas un gadget. Elle sert notamment à “verrouiller”:

• l’approbation des comptes,
• l’affectation du résultat,
• la décision de distribution.

Dividendes: le point qui fait mal

Vous voulez verser un dividende ? Il vous faut:

• des comptes approuvés,
• une décision d’AG sur l’affectation du bénéfice,
• le respect des réserves légales et des règles de distribution.

Sinon, vous vous exposez à une distribution irrégulière. Et là, on ne parle plus de confort administratif.

Impôt: ce que l’AFC regarde vraiment

À Genève, l’Administration fiscale cantonale (AFC) s’intéresse à la cohérence:

• comptes signés,
• décisions de distribution,
• justificatifs.

Si vous avez un contrôle et que vous n’êtes pas capable de sortir un PV propre, vous perdez du temps et vous donnez une impression de gestion “légère”. Ce n’est pas le moment.

TVA (petit rappel utile)

L’AG ne change pas vos taux de TVA, mais le bouclement comptable qui précède l’AG doit être cohérent avec vos décomptes. Depuis le 1er janvier 2024, les taux suisses sont:

• 8,1 % (taux normal)
• 2,6 % (taux réduit)
• 3,8 % (taux spécial hébergement)

Si vos comptes annuels intègrent des corrections TVA, elles doivent être documentées. Sinon, vous allez expliquer ça deux fois: au réviseur, puis au fisc.

Contrôle interne, audit et importance de la documentation de l’AG

Si vous êtes soumis à un contrôle restreint ou ordinaire, l’AG et sa documentation font partie du “pack” que le réviseur veut voir.

Même sans révision, une documentation propre vous sert:

• en cas de vente de la société,
• lors d’une due diligence,
• pour une demande de financement,
• quand vous changez de fiduciaire (oui, ça arrive).

Ce que nous demandons systématiquement en reprise de mandat

Quand une société arrive chez nous, on commence souvent par:

• derniers comptes annuels,
• derniers PV d’AG,
• registre des actionnaires / liste des associés,
• statuts,
• extrait du Registre du commerce.

Si les PV manquent ou sont bancals, on sait déjà qu’on va passer du temps à remettre la maison d’équerre.

Bonnes pratiques pour la planification et la tenue des AG (outils, calendrier, suivi légal)

Le secret, ce n’est pas un logiciel magique. C’est un calendrier réaliste et des responsabilités claires.

Étape-par-étape — Une AG “propre” pour une clôture au 31.12

1. Mi-janvier: verrouiller la liste des pièces manquantes (banques, débiteurs, créanciers, salaires, TVA).

2. Fin février: première version des comptes internes. On repère les sujets sensibles (provisions, comptes courants, charges privées, etc.).

3. Mars: si révision, envoi du dossier au réviseur. On cale la date de passage.

4. Avril: finalisation des comptes + projet d’affectation du résultat.

5. Début mai: préparation convocation, ordre du jour, projets de résolutions.

6. Fin mai / début juin: tenue de l’AG.

7. Dans la foulée: PV signé, archivage, exécution (paiement dividende, dépôts RC si nécessaire).

Vous voyez l’idée: si vous attendez le 20 juin pour “vous y mettre”, vous jouez à la roulette.

Cas pratique chiffré (Genève) — SA de services, dividende et AG tardive

Prenons une SA à Genève, services B2B, 4 actionnaires, clôture au 31.12.2025.

• Bénéfice net 2025: CHF 180’000
• Report à nouveau au 01.01.2025: CHF 40’000
• Proposition de dividende: CHF 120’000

Scénario A (propre):

• Comptes finalisés fin avril.
• Révision restreinte terminée mi-mai.
• AG tenue le 10.06.2026.
• PV signé le jour même.
• Dividende payé le 20.06.2026.

Tout est aligné: décision d’affectation, décision de distribution, traçabilité.

Scénario B (piège classique):

• Comptes finalisés… le 25 juin.
• Réviseur pas disponible.
• On “verse quand même” CHF 120’000 le 28 juin parce que les actionnaires le veulent.
• AG repoussée au 20 août.

Résultat?

• Vous avez versé de l’argent sans décision d’AG valable au moment du paiement.
• Si un actionnaire conteste (ou si une due diligence tombe), vous devez régulariser, expliquer, documenter. Et parfois rembourser/requalifier selon les circonstances.

Moralité: le dividende, c’est souvent le déclencheur qui révèle une AG mal gérée.

Outils simples qui marchent

• Un calendrier partagé (Outlook/Google) avec rappels fixes: J+60, J+120, J+150 après clôture.
• Un dossier “AG YYYY” avec sous-dossiers: convocation, présences, PV, comptes signés, révision.
• Un modèle de PV standardisé (et mis à jour quand la loi ou vos statuts changent).

Erreurs fréquentes + corrections (celles qui coûtent du temps et parfois cher)

Erreur 1 — Confondre “AG” et “signature des comptes”

On voit des sociétés qui font signer les comptes, puis “feront l’AG plus tard”. Non. L’AG approuve les comptes. La signature des comptes par l’organe de direction ne remplace pas la décision des actionnaires/associés.

Correction: planifiez l’AG dès que la version quasi finale des comptes est prête. Le réviseur (si applicable) doit aussi être dans le timing.

Erreur 2 — Ordre du jour flou

“Divers” ne couvre pas une distribution de dividende ou une nomination. Si ce n’est pas à l’ordre du jour, vous prenez un risque.

Correction: mettez noir sur blanc chaque décision attendue, avec une proposition.

Erreur 3 — Procurations bricolées

Un actionnaire absent “donne son accord par WhatsApp”. Ça fait sourire… jusqu’au conflit.

Correction: procuration écrite, datée, signée, annexée à la liste des présences.

Erreur 4 — PV rédigé trois mois après

La mémoire est sélective. Et un PV tardif sent la reconstitution.

Correction: préparez un projet avant l’AG, complétez pendant, faites signer rapidement.

Erreur 5 — AG digitale improvisée

“On fait un Zoom et on vote à main levée.” Si personne ne conteste, ça passe. Si quelqu’un conteste, vous êtes mal.

Correction: fixez des règles de vote, identifiez les participants, conservez les preuves (liste de connexion, e-mails de vote si utilisé), et vérifiez la base statutaire.

FAQ :

Q1 Les PME sont-elles aussi soumises à la règle ?

Oui. La taille ne change pas l’obligation de tenir l’AG ordinaire dans les 6 mois après la clôture. Une Sàrl de deux associés à Plainpalais est logée à la même enseigne qu’une SA plus structurée.

Q2 Peut-on tenir l’AG après le 30 juin ?

Si votre clôture est au 31 décembre, après le 30 juin vous êtes hors délai. Est-ce que la société explose le 1er juillet ? Non. Mais vous êtes en non-conformité, et vous fragilisez vos décisions. Si vous n’avez pas le choix, faites-le vite, documentez, et remettez un calendrier sérieux pour l’année suivante.

Q3 Faut-il refaire l’AG en cas de vice de forme ?

Souvent, oui, surtout si le vice touche la convocation, l’ordre du jour, les majorités ou le droit de vote. Refaire une AG propre est parfois la solution la plus simple et la moins risquée. Le “on va laisser comme ça” marche… jusqu’au jour où ça ne marche plus.

Q4 Quelles solutions en cas de non-convocation ?

Si l’organe compétent ne convoque pas, les actionnaires/associés disposent de moyens pour exiger la tenue de l’AG selon les règles du CO et des statuts. En pratique, on commence par une mise en demeure formelle, puis on escalade si nécessaire. Le bon réflexe: agir tôt, pas quand la situation est déjà pourrie.

Q5 Les AG virtuelles sont-elles acceptées ?

Oui, sous conditions. Il faut que l’organisation garantisse l’exercice des droits (participation, vote, questions) et que la base légale/statutaire soit respectée. Si vous avez un actionnariat dispersé ou international, c’est souvent une bonne solution — à condition de cadrer la procédure.

Q6 Quelle responsabilité pour les administrateurs en cas de manquement ?

Les administrateurs (SA) et gérants (Sàrl) ont des devoirs d’organisation et de diligence. Un retard isolé n’entraîne pas automatiquement une catastrophe, mais une gouvernance négligée peut alimenter une action en responsabilité, surtout si des dommages apparaissent (dividendes irréguliers, décisions contestées, blocage de la société).

Conclusion : points de vigilance pour la conformité des AG en 2026

En 2026, la règle ne change pas: AG ordinaire dans les 6 mois après la clôture. Si vous clôturez au 31 décembre, ça vous amène au 30 juin. Le reste, c’est de l’organisation.

Les points de vigilance qu’on martèle chez Ark Fiduciaire:

• Ne laissez pas le bouclement déraper: c’est lui qui dicte tout.
• Convocation et ordre du jour: propres, complets, traçables.
• PV: signé, cohérent, archivé avec les pièces.
• Dividendes: jamais “par habitude”. Toujours sur décision d’AG valable.

Si vous voulez dormir tranquille, traitez l’AG comme un acte de gouvernance, pas comme une formalité annuelle qu’on expédie entre deux rendez-vous.

Références

• Guide officiel sur les assemblées générales en Suisse (ch.ch)
• Séances plénières 2025-2026 - Grand Conseil Vaud (dates AG)
• Obligations de rédaction du procès-verbal d'AG en Suisse (guide Ark Fiduciaire, actualisé 2025)
• Sanctions en Suisse - seco.admin.ch