Due diligence financière : 20 points de contrôle pour acheter une PME en Suisse (2026)

Vous achetez une PME en Suisse? Très bien. Mais si vous signez sur la base d’un « joli » compte de résultat sans comprendre ce qui se cache derrière, vous jouez à pile ou face avec plusieurs centaines de milliers de francs.

Une due diligence financière, ce n’est pas un rapport pour faire plaisir à la banque. C’est un filtre. Elle sert à répondre à une question simple: est-ce que les chiffres racontent la même histoire que le vendeur?

Je vous propose ici 20 points de contrôle concrets, ceux qu’on utilise en pratique sur des dossiers de PME à Genève, Vaud et en Suisse romande. Pas de théorie. Des vérifications, des documents, des pièges classiques, et un cas chiffré.

Qualité du chiffre d'affaires : pertinence, récurrence, saisonnalité et dépendance clients

Le chiffre d’affaires, tout le monde le regarde. Le problème, c’est qu’on le regarde souvent mal.

1) Chiffre d’affaires « propre » vs chiffre d’affaires « gonflé »

Premier réflexe: reconcilier le chiffre d’affaires comptable avec:

• les factures émises (journaux de vente)
• les encaissements (extraits bancaires)
• la TVA déclarée (décomptes)

Si vous trouvez des écarts récurrents, posez la question tout de suite. Attention, c’est un piège classique: facturer en fin d’année, encaisser plus tard, et présenter ça comme de la croissance.

2) Récurrence: combien revient « tout seul » l’an prochain?

On sépare:

• récurrent (contrats annuels, abonnements, maintenance)
• projet (one-shot)
• opportuniste (gros mandat isolé)

Concrètement, ça veut dire que deux entreprises à 3,5 millions de CA peuvent valoir très différemment.

3) Concentration clients: le test des 3 premiers

Demandez la liste des clients et le CA par client sur 3 exercices.

• Si 1 client = 30% du CA, vous n’achetez pas une PME, vous achetez une relation.
• Si les 3 premiers = 60%, vous achetez une dépendance.

À Genève, on voit souvent ça dans les services B2B (IT, facility, sous-traitance horlogère côté Jura/Neuchâtel, etc.). Le vendeur vous dira « ils sont fidèles ». Vous, vous devez vérifier les contrats, les durées, les clauses de résiliation.

4) Saison: est-ce que la trésorerie tient le creux?

Regardez le CA mois par mois. Pas juste l’année.

• restauration/événementiel: pics et creux évidents
• bâtiment: facturation par étapes
• services: parfois très linéaire… sauf quand un gros client paie en retard

Résultat? Une entreprise peut être rentable sur l’année et pourtant à court de cash en février.

5) Prix et remises: la marge tient-elle sans « cadeaux »?

Contrôle simple:

• top 20 factures: remises, rabais, avoirs
• évolution du prix moyen par prestation/produit
• politique de rabais: écrite ou « au feeling »?

Quand on voit des remises non documentées, on creuse. Souvent, ça cache une pression concurrentielle ou un client qui dicte ses conditions.

6) TVA: cohérence des taux et des bases

Depuis le 1er janvier 2024, les taux suisses sont:

• 8,1 % (taux normal)
• 2,6 % (taux réduit)
• 3,8 % (taux spécial hébergement)

Votre contrôle:

• les ventes sont-elles au bon taux?
• les prestations transfrontalières sont-elles correctement traitées?
• les corrections (notes de crédit) sont-elles bien reprises?

Une erreur de taux sur un volume significatif, ça finit en rappel TVA + intérêts. Et ça, l’AFC ne le « négocie » pas.

Checklist #1 — Qualité du chiffre d’affaires (à demander au vendeur)

• Journaux de vente détaillés (3 exercices + année en cours)
• Liste clients avec CA par client (3 exercices)
• Contrats-cadres / contrats de maintenance / abonnements
• Top 50 factures et top 50 avoirs
• Décomptes TVA + réconciliation avec la comptabilité
• Analyse mensuelle du CA (au minimum 24 mois)

Analyse des dettes et engagements cachés : dettes financières, obligations hors-bilan, litiges potentiels

Une acquisition qui tourne mal, c’est rarement « parce que le CA a baissé ». C’est souvent parce que quelqu’un a découvert une dette qu’il n’avait pas vue.

7) Dettes financières: banques, actionnaires, leasing

On liste tout:

• crédits bancaires (conditions, covenants, garanties)
• prêts actionnaires (taux, échéances, subordination ou pas)
• leasing (véhicules, machines)

Point d’attention: les prêts actionnaires “informels”. En pratique, on voit des PME où l’actionnaire a « avancé » 200’000 CHF sur plusieurs années, sans contrat. Le jour de la vente, ça devient soudain une dette exigible. Vous voyez le problème.

8) Dettes fournisseurs: âge des dettes et dépendance

Demandez l’aging fournisseurs.

• dettes > 90 jours: pourquoi?
• fournisseurs stratégiques: conditions de paiement, exclusivité, pénalités

Une PME peut afficher une trésorerie correcte simplement parce qu’elle paie ses fournisseurs à 90 jours alors que le secteur est à 30.

9) Provisions: est-ce qu’elles sont réalistes?

Les provisions, c’est là où on « range » ce qui dérange.

• litiges
• garanties clients
• retours
• restructurations

Contrôle: comparez les provisions avec l’historique réel des coûts. Si une provision est stable depuis 3 ans sans jamais être utilisée, posez la question.

10) Engagements hors-bilan: cautionnements, garanties, loyers

On cherche:

• cautionnements donnés à une banque
• garanties de bonne exécution
• contrats de location longue durée (baux commerciaux)
• contrats de maintenance obligatoires

À Genève, un bail commercial mal ficelé peut vous coûter très cher. Un loyer « correct » aujourd’hui peut exploser à la prochaine indexation ou au renouvellement.

11) Litiges potentiels: ne vous contentez pas du « il n’y a rien »

Demandez:

• liste des procédures en cours
• correspondances d’avocats (au moins un résumé)
• réclamations clients significatives

Observation de terrain: beaucoup de PME découvrent le vrai niveau de tension au moment du bouclement, quand l’auditeur ou le comptable demande « on provisionne quoi? ». Avant, tout le monde fait comme si ça n’existait pas.

12) Contrôle registre du commerce: qui possède quoi, et qui signe?

Avant de parler prix, vérifiez:

• identité de la société
• administrateurs / signatures
• capital, statuts, éventuelles restrictions

Source utile: (source: Zefix – Registre du commerce suisse (contrôle identité, actionnariat, statuts))

Besoin en fonds de roulement : cycles de trésorerie, gestion des stocks, créances et dettes fournisseurs

Vous pouvez acheter une entreprise rentable… et devoir injecter du cash dès le premier mois. Ça arrive plus souvent qu’on ne le croit.

13) BFR: calculez-le, puis testez-le

Le BFR, c’est le décalage entre:

• ce que vous payez (salaires, fournisseurs)
• et ce que vous encaissez (clients)

Contrôle concret:

• DSO (jours clients)
• DPO (jours fournisseurs)
• rotation des stocks

Si le vendeur vous dit « nos clients paient à 30 jours », vérifiez sur les encaissements. Les factures ne mentent pas, les discours si.

14) Créances clients: qualité, litiges, recouvrement

Demandez l’aging clients et identifiez:

• créances > 60 jours
• créances en litige
• clients qui paient toujours en retard

Regardez aussi les pertes sur débiteurs sur 3 ans. Une PME qui passe 5’000 CHF de pertes par an n’a pas le même profil qu’une PME qui en passe 80’000 CHF.

15) Stocks: valorisation, obsolescence, inventaires

Si l’entreprise a du stock:

• méthode de valorisation (FIFO, coût moyen)
• inventaires physiques: fréquence, écarts
• stock dormant: depuis quand?

Piège classique: stock valorisé trop haut, obsolescence non provisionnée. Vous payez du « papier ».

16) Dettes sociales et fiscales: le cash qui sort sans prévenir

Contrôlez:

• charges sociales: paiements à jour?
• impôts: acomptes, rappels, décisions en cours
• TVA: cohérence et éventuels contrôles

Une dette TVA ou sociale, ça ne se discute pas longtemps. Ça se paie.

Tableau #1 — Lecture rapide du BFR (exemple type PME de services à Genève)

Red flags courants lors d’une due diligence : anomalies comptables, contrats à risques, fiscalité cachée

Ici, on parle des signaux qui doivent vous faire ralentir. Pas pour annuler automatiquement, mais pour renégocier, sécuriser, ou structurer autrement.

17) Comptabilité « au feeling »: écritures manuelles et bouclement bricolé

Red flags:

• beaucoup d’écritures manuelles en fin d’exercice
• comptes d’attente qui traînent
• charges personnelles dans la société (voiture, voyages, etc.) sans politique claire

Oui, ça existe. Et oui, ça se corrige. Mais vous devez chiffrer l’impact.

18) EBITDA « ajusté »: quand ça devient un roman

Un vendeur peut vous présenter un EBITDA « normalisé » en retirant:

• un salaire « trop élevé » du dirigeant
• des frais « exceptionnels »
• des charges « non récurrentes »

Une fois, ça passe. Trois fois, ça devient suspect.

À notre avis, la meilleure approche reste simple: vous acceptez des ajustements uniquement si vous pouvez les prouver par des pièces et si vous êtes d’accord que ça ne reviendra pas après la vente.

19) Contrats à risques: dépendance, pénalités, résiliation

Contrôles:

• clauses de résiliation (préavis, motifs)
• clauses de changement de contrôle (certaines résilient automatiquement)
• pénalités de retard
• indexations de prix

Dans certains secteurs (IT, maintenance, facility), une clause de changement de contrôle peut faire sauter un contrat majeur. Et là, votre business plan s’écroule.

20) Fiscalité cachée: TVA, impôt, risques de requalification

Red flags:

• TVA: taux incohérents, exportations mal documentées
• frais privés passés en charges
• rémunération dirigeant incohérente (risque de requalification)

Et si l’entreprise a des employés frontaliers, vérifiez aussi la mécanique de paie et les déclarations. Les erreurs se paient, souvent avec intérêts.

Tableau #2 — Red flags et ce qu’on fait concrètement

Une méthode étape par étape (celle qu’on applique sur une PME suisse)

Vous voulez un déroulé clair? Voilà.

Étape 1 — Cadrer le périmètre et le « deal »

• achat d’actions (share deal) ou d’actifs (asset deal)
• périmètre: société seule, filiales, succursales
• date cible: closing et date économique

Le juridique compte ici. Le Code des obligations encadre les bases (source: fedlex.admin.ch – Code des obligations suisse (contrôle juridique acquisition)).

Étape 2 — Demander une data room qui tient la route

Minimum:

• comptes annuels 3 ans + balance détaillée
• grand livre, journaux, pièces clés
• TVA, impôts, salaires
• contrats clients/fournisseurs majeurs

Si on vous donne des PDF sans détail, vous êtes aveugle.

Étape 3 — Faire les réconciliations « bêtes et méchantes »

• CA vs TVA vs banque
• salaires vs décomptes AVS/LPP
• dettes bancaires vs confirmations

Étape 4 — Normaliser la performance

• isoler les charges non récurrentes prouvées
• recalculer une marge « exploitable »
• tester la sensibilité: perte d’un client, hausse des salaires, etc.

Étape 5 — Travailler le BFR et la dette nette

• calcul BFR normalisé
• dette nette à la date économique
• mécanisme d’ajustement prix (closing accounts ou locked box)

Étape 6 — Sortir une liste de risques chiffrés

• risque TVA: X CHF
• litige: Y CHF
• stock obsolète: Z CHF

Et derrière: qui paie si ça arrive? C’est là que les garanties et indemnités entrent en jeu (source: admin.ch – Pratique fédérale sur garantie des vices lors de cession (Loi sur le CO)).

Cas pratique chiffré (Genève) : quand le BFR change le prix de 180’000 CHF

PME genevoise de services techniques, 12 employés.

• CA 2025: 3’200’000 CHF
• EBITDA présenté: 420’000 CHF
• Prix discuté: 2’100’000 CHF (sur base multiple)

Vous faites la due diligence.

Ce qu’on découvre

1. Créances clients: 620’000 CHF, dont 210’000 CHF > 60 jours.
2. Fournisseurs: 190’000 CHF, paiement moyen à 45 jours.
3. Historique BFR « normal » (moyenne 24 mois): 230’000 CHF.
4. BFR à la date économique (photo au 31.12): 410’000 CHF.

Écart BFR: 410’000 - 230’000 = 180’000 CHF.

Ce que ça change dans la négociation

Si vous achetez sans mécanisme d’ajustement, vous financez 180’000 CHF de cash immobilisé « en trop ».

Deux options propres:

• Ajuster le prix de 180’000 CHF (mécanisme closing accounts)
• Ou imposer une clause BFR: le vendeur compense si le BFR dépasse le niveau normalisé

Et on n’a même pas parlé des 210’000 CHF de créances âgées. Là, vous demandez:

• détail des litiges
• historique d’encaissement
• éventuellement une retenue (escrow) dédiée

Les documents qu’on exige presque toujours (sinon, on perd du temps)

Vous voulez aller vite? Demandez ça dès le départ.

• Comptes annuels signés + annexes (3 exercices)
• Balance détaillée + grand livre (année en cours incluse)
• Extraits bancaires + rapprochements
• Décomptes TVA (trimestriels ou semestriels) + réconciliation
• Liste clients/fournisseurs + aging
• Contrats majeurs (clients, fournisseurs, bail, leasing)
• Liste des litiges, réclamations, garanties
• Détail des salaires, bonus, charges sociales, LPP

Observation de terrain: quand une PME « traîne » à fournir ces pièces, ce n’est pas toujours de la mauvaise foi. Souvent, c’est juste une organisation administrative faible. Mais pour vous, acheteur, le risque est le même: vous signez sans visibilité.

7 erreurs fréquentes (et comment on les corrige)

Erreur 1 — Croire le CA sans le recouper

Correction: réconciliation CA vs TVA vs banque. Simple, radical.

Erreur 2 — Acheter une dépendance client sans le prix qui va avec

Correction: analyse concentration + clauses de changement de contrôle + earn-out si nécessaire.

Erreur 3 — Oublier le BFR dans le prix

Correction: clause BFR ou closing accounts. Sinon, vous payez deux fois.

Erreur 4 — Confondre EBITDA et cash

Correction: tableau de flux de trésorerie, variation BFR, capex réel.

Erreur 5 — Sous-estimer la TVA

Correction: revue des taux (8,1 %, 2,6 %, 3,8 %), qualification des prestations, preuves export.

Erreur 6 — Laisser passer un prêt actionnaire « flou »

Correction: contrat écrit, subordination, ou remboursement avant closing.

Erreur 7 — Signer des garanties trop vagues

Correction: garanties spécifiques chiffrées + mécanisme d’indemnisation + plafond/durée adaptés.

Checklist #2 — 20 points de contrôle (version action)

Cochez, et ne lâchez pas tant que ce n’est pas clair.

1. CA comptable réconcilié avec journaux de vente
2. CA réconcilié avec encaissements bancaires
3. CA réconcilié avec TVA déclarée
4. Analyse mensuelle du CA (24–36 mois)
5. Top clients + concentration (1er, top 3, top 10)
6. Contrats récurrents: durée, résiliation, changement de contrôle
7. Politique de prix/remises + analyse des avoirs
8. Marge brute par ligne (produit/service) et évolution
9. EBITDA normalisé: ajustements prouvés par pièces
10. Charges « personnelles » ou non opérationnelles identifiées
11. Aging clients + pertes sur débiteurs historiques
12. Procédures de relance et conditions de paiement
13. Stocks: méthode de valorisation + obsolescence + inventaires
14. Aging fournisseurs + dépendance fournisseurs
15. Dettes bancaires: confirmations + covenants + garanties
16. Prêts actionnaires: contrats, échéances, subordination
17. Leasing et engagements long terme (baux, maintenance)
18. Provisions: cohérence avec risques réels
19. Litiges: liste, montants, probabilité, pièces
20. Dette nette et BFR normalisés intégrés au mécanisme de prix

Ce que la banque regarde (et ce que vous devriez regarder aussi)

Même si vous financez sans banque, leur grille de lecture est utile:

• stabilité du CA et marge
• dépendance client
• capacité de remboursement (cash, pas EBITDA)
• qualité du reporting mensuel
• niveau de dette nette post-acquisition

Si l’entreprise n’a pas de reporting mensuel fiable, vous allez le construire après. Prévoyez du temps et un budget. Sinon, vous pilotez à l’instinct.

Share deal ou asset deal: l’impact financier que beaucoup sous-estiment

Je reste volontairement concret.

• Share deal (achat des actions): vous reprenez la société avec son passé. Donc les risques historiques (TVA, litiges, dettes cachées) vous suivent, sauf protections contractuelles.
• Asset deal (achat d’actifs): vous choisissez ce que vous reprenez. Souvent plus propre, parfois plus lourd à exécuter (transferts de contrats, employés, autorisations).

Le choix dépend du secteur, des licences, des contrats, et de la fiscalité. Mais financièrement, la question est: quels risques historiques je garde?

Pour les étapes et enjeux M&A côté romand, vous pouvez aussi consulter (source: Ark Fiduciaire – Fusions & acquisitions en Suisse romande).

FAQ sur la due diligence financière en Suisse : coûts, outils, erreurs à éviter, checklists disponibles

1) Combien coûte une due diligence financière en Suisse pour une PME?

Sur une PME « standard » (compta propre, data room complète), le budget dépend surtout du volume de transactions et du niveau de risque. Ce qui fait grimper la facture, ce n’est pas la taille, c’est le désordre: pièces manquantes, réconciliations impossibles, contrats introuvables.

2) Combien de temps faut-il prévoir?

Si le vendeur coopère et que les données sont prêtes, une revue financière sérieuse se fait en quelques semaines. Si on doit reconstruire des analyses (BFR, marges, TVA), ça s’allonge vite.

3) Quels outils utilisez-vous en pratique?

• exports comptables (grand livre, balances)
• analyses Excel structurées (BFR, dette nette, marges)
• contrôle des extraits bancaires et rapprochements
• vérifications registre du commerce (source: Zefix – Registre du commerce suisse (contrôle identité, actionnariat, statuts))

Le meilleur outil reste un vendeur qui fournit des données propres. Sans ça, même le meilleur logiciel ne fait pas de miracle.

4) Quelles sont les erreurs à éviter quand on achète une PME?

Les trois qui reviennent:

• payer un prix sans mécanisme BFR/dette nette
• accepter un EBITDA « ajusté » sans preuves
• négliger la TVA et les risques historiques en share deal

5) Est-ce qu’une due diligence remplace les garanties dans le contrat?

Non. La due diligence réduit l’inconnu, mais elle ne supprime pas le risque. Les garanties et indemnités servent quand un problème sort après le closing. Pour le cadre légal, voir (source: admin.ch – Pratique fédérale sur garantie des vices lors de cession (Loi sur le CO)) et (source: fedlex.admin.ch – Code des obligations suisse (contrôle juridique acquisition)).

6) Avez-vous une checklist utilisable tout de suite?

Oui: la Checklist #2 — 20 points de contrôle plus haut est faite pour ça. Imprimez-la, utilisez-la en réunion vendeur, et notez ce qui manque. Si vous avez 6 points non documentés sur 20, vous savez déjà que le risque n’est pas théorique.

Références

• fedlex.admin.ch – Code des obligations suisse (contrôle juridique acquisition)
• Zefix – Registre du commerce suisse (contrôle identité, actionnariat, statuts)
• Ark Fiduciaire – Fusions & acquisitions en Suisse romande
• admin.ch – Pratique fédérale sur garantie des vices lors de cession (Loi sur le CO)