La liquidation d'une société en Suisse (SA ou Sàrl) est un processus juridique structuré permettant de dissoudre une entreprise de manière ordonnée. Ce guide présente les étapes, délais, obligations légales, et considérations pratiques pour 2025.
Cadre légal et types de liquidation
La liquidation est régie par le Code des obligations suisse (articles 736 à 747) et par l'Ordonnance sur le registre du commerce.
Types de liquidation :
- Liquidation ordinaire volontaire : décidée par les actionnaires/associés, société solvable
- Liquidation judiciaire : ordonnée par le tribunal en cas de surendettement ou d'insolvabilité
Ce guide se concentre sur la liquidation ordinaire volontaire.
Étape 1 : Décision de liquidation
Organe décisionnel
La dissolution est décidée par l'assemblée générale des actionnaires (SA) ou des associés (Sàrl).
- Majorité requise : généralement qualifiée (2/3 ou 3/4 selon les statuts)
- Formalisme : la décision doit être notariée (acte authentique)
Contenu de la décision :
- Dissolution de la société
- Nomination du ou des liquidateurs (souvent les administrateurs en place ou un fiduciaire externe)
- Acceptation du mandat par les liquidateurs (signature écrite)
Étape 2 : Nomination et rôle des liquidateurs
Qui peut être liquidateur ?
- Administrateurs actuels : souvent nommés pour assurer la continuité
- Fiduciaires externes : recommandé pour garantir l'indépendance et l'expertise
- Minimum une personne domiciliée en Suisse
Rôle du liquidateur :
- Réaliser les actifs : vendre les biens, recouvrer les créances
- Régler les dettes : payer les créanciers, solder les obligations fiscales et sociales
- Préparer les comptes : bilans intermédiaires et de liquidation
- Représenter la société : signer les documents légaux
Responsabilité :
Les liquidateurs ont une responsabilité personnelle (art. 754 CO) en cas de faute dans l'exercice de leurs fonctions.
Étape 3 : Inscription au Registre du commerce
Mention "en liquidation"
Dès la décision de dissolution :
- La société est inscrite au Registre du commerce avec la mention "en liquidation"
- Les noms des liquidateurs sont publiés
- La raison sociale devient : "Société XY SA en liquidation"
Délai : 1 à 2 semaines après le dépôt du dossier complet.
Étape 4 : Appels aux créanciers
Publication obligatoire
Le liquidateur doit publier trois appels aux créanciers dans la Feuille officielle suisse du commerce (FOSC) et, selon le canton, dans un journal local.
Contenu de l'appel :
- Invitation aux créanciers à déclarer leurs créances
- Délai de production des créances
- Coordonnées du liquidateur
Délais :
- Délai standard : un an après le dernier appel
- Délai réduit : trois mois si un réviseur agréé certifie que toutes les dettes sont réglées et qu'aucune créance n'est attendue
Étape 5 : Inventaire et réalisation des actifs
Inventaire :
Le liquidateur établit un inventaire complet :
- Actifs (immobilier, mobilier, créances, stocks, liquidités)
- Passifs (dettes, provisions, charges à payer)
Réalisation :
- Vente des actifs : cession des biens mobiliers et immobiliers
- Recouvrement des créances : encaissement des sommes dues à la société
- Résiliation des contrats : location, assurances, abonnements, contrats de travail
Étape 6 : Règlement des dettes et obligations
Ordre de priorité :
- Frais de liquidation (honoraires du liquidateur, frais RC, publications)
- Créanciers privilégiés : charges sociales (AVS, LPP), impôts
- Créanciers ordinaires : fournisseurs, banques
- Actionnaires/associés : seulement après paiement intégral des créances
Obligations fiscales :
- Déclarations fiscales finales : TVA, impôt cantonal/communal, impôt fédéral direct
- Attestations de quitus : obtenir les certificats de radiation fiscale de toutes les autorités (canton, commune, Confédération)
Important : Sans quitus fiscal, la radiation du RC est impossible.
Charges sociales :
- Solde AVS/AI/APG, LAA, LPP
- Attestations de radiation des caisses de compensation
Étape 7 : Bilan de liquidation et distribution
Bilan de liquidation :
Le liquidateur prépare un bilan de liquidation final :
- État de tous les actifs réalisés
- Règlement de toutes les dettes
- Solde disponible pour distribution
Approbation :
Le bilan est soumis à l'assemblée générale pour approbation formelle.
Distribution du solde :
Si un excédent subsiste après paiement de toutes les dettes :
- Distribution aux actionnaires/associés selon leurs droits statutaires
- Généralement proportionnelle à la participation au capital
Étape 8 : Radiation du Registre du commerce
Conditions :
- Tous les créanciers payés
- Quitus fiscal et social obtenus
- Bilan de liquidation approuvé
- Délai d'attente écoulé (1 an ou 3 mois)
Demande de radiation :
Le liquidateur dépose une demande de radiation au Registre du commerce avec :
- Bilan de liquidation approuvé
- Attestations fiscales et sociales
- Procès-verbal de l'AG approuvant la liquidation
Délai : généralement 2 à 4 semaines après dépôt.
Dissolution définitive :
Une fois radiée, la société est dissoute et cesse d'exister juridiquement.
Étape 9 : Conservation des documents
Obligation légale :
Les documents comptables et juridiques doivent être conservés 10 ans minimum (20 ans pour les transactions immobilières) :
- Livres comptables
- Factures
- Contrats
- Procès-verbaux
Responsable : généralement l'ancien liquidateur ou un associé désigné.
Délais globaux
| Étape | Délai indicatif |
|---|---|
| Décision et nomination | Immédiat |
| Inscription RC "en liquidation" | 1-2 semaines |
| Appels aux créanciers (3x) | 1 an ou 3 mois (avec audit) |
| Réalisation actifs et règlement | Variable (6-12 mois) |
| Obtention quitus fiscaux | 2-6 mois |
| Radiation RC | 2-4 semaines |
| Total | 12-18 mois minimum |
Coûts estimatifs
- Frais de notaire : CHF 500 – 1'500
- Inscription RC : CHF 120 – 600 (selon canton)
- Publications FOSC : CHF 200 – 600 (3 appels)
- Honoraires liquidateur : CHF 3'000 – 10'000+ (selon complexité)
- Services fiduciaires : CHF 2'000 – 8'000 (comptabilité finale, déclarations fiscales)
Erreurs fréquentes à éviter
- Ne pas publier correctement les appels : risque de prolongation des délais
- Oublier des créanciers : responsabilité personnelle du liquidateur
- Distribuer trop tôt l'actif : avant paiement intégral des dettes
- Négliger les quitus fiscaux : radiation impossible
- Ne pas conserver les documents : obligation légale de 10 ans
Liquidation accélérée (3 mois)
Conditions :
- La société doit être solvable
- Aucune dette en souffrance
- Audit par un réviseur agréé certifiant :
- Toutes les dettes sont réglées
- Aucune créance supplémentaire n'est attendue
Avantages :
- Gain de temps : 3 mois au lieu de 12 mois minimum
- Coûts réduits de gestion
Coût supplémentaire :
- Honoraires de révision : CHF 2'000 – 5'000
Liquidation judiciaire (pour information)
En cas de surendettement (passifs > actifs), la liquidation ordinaire n'est pas possible. Les administrateurs doivent :
- Aviser le tribunal de la faillite
- Le tribunal ouvre une procédure de faillite
- Un liquidateur officiel est nommé
- Procédure plus longue et complexe
Conseil et accompagnement
La liquidation d'une société, bien que structurée, comporte de nombreux aspects juridiques, fiscaux, et comptables. Une erreur peut entraîner des délais, des coûts supplémentaires, et même une responsabilité personnelle.
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- Préparation de tous les documents légaux
- Gestion des appels aux créanciers et publications
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