Procès-verbal d’assemblée générale : obligations, rédaction et bonnes pratiques en Suisse (2025)
Le procès-verbal d’assemblée générale (PV AG) figure parmi les documents juridiques les plus importants pour une entreprise suisse. Il atteste officiellement des délibérations et des décisions prises par l’assemblée générale (actionnaires ou associés) et accompagne chaque étape cruciale du fonctionnement de l’entreprise. La rédaction du PV, son contenu, son archivage et sa communication engagent la responsabilité des administrateurs et influencent la gouvernance, la conformité légale et la sécurité des décisions sociales.
Dans cet article actualisé pour 2025, Ark Fiduciaire vous propose un guide approfondi, abordant :
- Les obligations légales autour du PV AG pour SA, Sàrl et indépendants
- Les nouveautés légales récentes (Code des obligations, droit de la société anonyme)
- Les bonnes pratiques de rédaction
- Les erreurs fréquentes à éviter
- Les documents et exemples utiles
- Les liens vers les références officielles
1. Pourquoi le procès-verbal d’assemblée générale est-il indispensable ?
Le PV d’AG formalise les décisions prises lors des assemblées et constitue un élément essentiel de preuve en cas de litige, contrôle fiscal ou transmission. Il révèle aussi la qualité de la gouvernance de l’entreprise.
Exemples de décisions à consigner :
- Approbation des comptes annuels
- Affectation du résultat
- Nomination ou révocation d’administrateurs
- Modifications statutaires
- Autorisation de signature
2. Cadre légal du procès-verbal en Suisse (2025)
2.1 Quelles exigences pour les différentes formes juridiques ?
- SA (Société Anonyme) : L’art. 702 et 704 du Code des obligations (CO) exigent la rédaction d’un PV pour chaque AG (ordinaire ou extraordinaire), signé par le président et le secrétaire de séance.
- Sàrl (Société à responsabilité limitée) : L’art. 804 CO impose des PV pour chaque AG des associés, exigence similaire à la SA.
- Indépendants et sociétés de personnes (SNC, SCS) : Moins d’obligations, mais le PV reste conseillé pour formaliser les décisions importantes (notamment si l’activité implique plusieurs personnes ou des partenaires).
2.2 Contenu minimal légal (2025 – évolutions récentes)
- Date et lieu de l’assemblée
- Présence (ou représentation/procurations) des membres/votants
- Décisions prises, résultat des votes, éventuels refus/mises à l’écart
- Signatures (président et secrétaire – possibilité de signatures électroniques sous conditions)
Point de vigilance 2025 :
Depuis la révision du droit de la SA (entrée en vigueur en 2023, application généralisée dès 2025), l’AG peut se tenir physiquement, par voie électronique ou même par écrit (si statuts le permettent : art. 701a CO). La forme du PV doit s’adapter à ces modalités (préciser le mode de tenue et garantir l’authenticité).
3. Rédaction : méthodologie, modèles et recommandations
3.1 Modèle de base (SA/Sàrl)
Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire/Extraordinaire de [Raison sociale]
Date : [JJ/MM/AAAA]
Lieu : [Adresse ou mention « visioconférence »]
Présents :
- [Nom, qualité]
Absents excusés : [...]
Ordre du jour :
1. [Exemple : Présentation et approbation des comptes]
2. [...]
Déroulement :
- Présidence assurée par M./Mme [Nom]; secrétaire : [Nom]
Exposé succinct des discussions, décisions et résultats de vote.
Décisions :
1. [Nature de la décision, exemple : Approbation à l’unanimité/des comptes 2024.]
2. [...]
La séance est levée à [heure].
Signatures :
Le président | Le secrétaire
(Forme adaptée selon les besoins, voir modèles officiels en source ci-dessous)
3.2 Conseils pour une rédaction efficace et opposable
- Utiliser un langage clair, factuel, détaillant la teneur des décisions
- Mentionner explicitement les modalités de tenue de l’AG (physique/distanciel)
- Joindre la liste des présences (émargement ou procurations)
- En cas de points litigieux, reproduire fidèlement les objections ou réserves émises
- S’assurer de la signature ou validation selon exigences statutaires et légales
3.3 Archivage et diffusion
- Conserver le PV au siège social (format papier ou électronique sécurisé)
- Mettre à disposition des organes de contrôle et des autorités sur demande
- Respecter les délais légaux de conservation (10 ans minimum)
4. Risques en cas de non-respect ou de mauvaise rédaction
- Remise en cause des décisions : Nullité d’une décision mal consignée (ex : révocation non conforme d’un administrateur)
- Sanctions administratives ou pénales : Contraventions, amendes ou renouvellement imposé de séances (en cas de contrôle fiscal, par exemple)
- Conflits internes : Difficultés lors de changement d’actionnaires, succession, cession de parts
5. Bonnes pratiques Ark Fiduciaire
- Audit préalable des statuts pour identifier les exigences propres à chaque société
- Accompagnement dans la rédaction, la tenue et l’archivage des PV
- Mise à jour régulière selon l’évolution du droit suisse
- Appui en cas de contrôle ou de litige
- Mise à disposition de modèles personnalisés, validés par des experts
6. Ressources officielles et modèles fiables
- Code des obligations, articles 701-706 et 804, sur le portail officiel de la Confédération suisse (voir lien officiel)
- Modèles de PV et synthèse pour SA et Sàrl publiés par le Centre Patronal
Conclusion
La gestion professionnelle du procès-verbal d’assemblée générale demeure, en 2025, un atout fondamental pour assurer la conformité légale, la traçabilité des décisions et la sécurité de la gouvernance d’entreprise. L’équipe Ark Fiduciaire accompagne ses clients pour sécuriser formellement chaque étape – n’hésitez pas à demander un audit ou une assistance personnalisée.
Sources officielles et modèles à consulter :