Desde 1 de outubro de 2026, a lei suíça revista sobre o branqueamento de capitais (LBA) aplica-se também aos consultores («conseillers»). Segundo o texto revisto, é consultor quem, a título profissional, participa por conta de terceiros numa transação financeira ligada a determinadas operações (venda ou compra de um imóvel, criação ou administração de uma entidade jurídica não operacional, criação de uma entidade no estrangeiro), ou quem coloca um endereço à disposição de uma entidade durante mais de seis meses. Quem exercia essa atividade em 1 de outubro de 2026 deve pedir a sua afiliação a um organismo de autorregulação (OAR), ou comunicar a atividade ao seu OAR se já for intermediário financeiro, antes de 1 de dezembro de 2026.
Ferramenta: árvores de decisão. Para qualificar um mandato, a Ark Fiduciaire publica uma ferramenta gratuita: duas árvores de decisão «consultor na aceção da LBA», uma para o escritório de advogados e outra para a fiduciária. Um terceiro separador trata do registo de transparência (LTPM): sociedades obrigadas a comunicar e prazos.
Consultores LBA 2026: o que muda em 1 de outubro
O Parlamento adotou a alteração da LBA em 26 de setembro de 2025. O Conselho Federal fixou a sua entrada em vigor, juntamente com a portaria revista sobre o branqueamento de capitais (OBA), para 1 de outubro de 2026. A lei, que visava os intermediários financeiros e os comerciantes, acrescenta uma terceira categoria, os consultores (art. 2 n.º 1 al. c LBA).
Quem é consultor na aceção da LBA?
O art. 2 n.º 3bis LBA visa as pessoas singulares e coletivas que, a título profissional, participam por conta de terceiros em transações financeiras, incluindo a organização de fundos, em relação com:
- a venda ou compra de um imóvel;
- a criação de uma entidade jurídica não operacional com sede na Suíça, ou de qualquer entidade com sede no estrangeiro;
- a gestão ou administração de uma entidade não operacional;
- as entradas e distribuições de uma entidade não operacional;
- a venda ou compra de uma entidade através de uma entidade não operacional.
O art. 2 n.º 3ter acrescenta a disponibilização, por mais de seis meses, de um endereço ou de instalações como domicílio ou sede de uma entidade jurídica. Aqui, o caráter operacional da entidade não conta.
A entidade não operacional é definida no art. 2a n.º 6 LBA: uma estrutura que não foi fundada ou gerida para explorar ou apoiar a atividade operacional de uma empresa ou de um grupo, em particular a sociedade de domicílio.
Causalidade: quando o aconselhamento se torna participação
Segundo o art. 12d OBA, a participação abrange todo o aconselhamento que contribui de forma causal para a operação. Não é necessário tocar nos fundos, e a forma (chamada, e-mail, memorando) é indiferente. A nossa ferramenta distingue três situações:
- uma informação geral sobre o direito, sem análise da situação do cliente: fora da LBA;
- uma recomendação adaptada ao cliente, que depois age com base nela: zona cinzenta, a tratar por prudência como um mandato LBA;
- as modalidades de execução, a estruturação das entradas, a redação dos atos: LBA.
Exceções: contencioso, limiar de CHF 5 milhões, função de órgão
A lei afasta várias situações. A atividade de advogados e notários no âmbito de processos judiciais, penais, administrativos ou arbitrais, incluindo o aconselhamento para preparar ou evitar um processo, não é abrangida (art. 2 n.º 4 LBA). O art. 2 n.º 4ter exclui nomeadamente:
- as transmissões de imóveis ou de entidades de valor inferior a CHF 5 milhões, desde que o preço seja pago e recebido exclusivamente através de bancos ou de outros intermediários financeiros sujeitos à lei;
- a compra de um imóvel de habitação para uso próprio ou como imóvel de substituição na Suíça;
- as transações de direito da família, matrimonial, das sucessões ou de doação;
- a função de órgão numa entidade operacional, numa fundação de utilidade pública ou numa associação operacional com sede na Suíça.
A OBA acrescenta as prestações entre sociedades do mesmo grupo. A exceção aplicada deve ser documentada no dossiê.
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A título profissional: os limiares do art. 12f OBA
O aconselhamento é profissional quando constitui uma atividade económica independente orientada para um rendimento duradouro. É-o em qualquer caso quando se ultrapassa um único destes limiares:
| Critério | Limiar |
|---|---|
| receita bruta da atividade de aconselhamento | mais de CHF 50'000 por ano civil |
| clientes ou operações | mais de 20 clientes, ou mais de 20 operações, por ano civil |
| valores patrimoniais de terceiros | mais de CHF 5 milhões num dado momento |
| volume de transações | mais de CHF 2 milhões por ano civil |
Sujeição à LBA de advogados e fiduciárias: duas leituras
Escritório de advogados. A análise faz-se mandato a mandato, na abertura do dossiê e a cada mudança de objeto. O tipo de prestação não decide nada; só conta a operação subjacente. Um contrato de trabalho, um arrendamento comercial, um parecer fiscal geral ou a constituição de uma sociedade operacional suíça ficam de fora. Enquanto o advogado se limitar a aconselhar, não tem obrigação de comunicar ao MROS: segundo o art. 9 n.º 2 LBA, esta pressupõe que efetue uma transação financeira em nome ou por conta do cliente e que as informações não estejam cobertas pelo segredo profissional.
Fiduciária. A domiciliação por mais de seis meses é abrangida qualquer que seja a entidade. Na constituição de empresa, o regime aplica-se à entidade não operacional na Suíça e a qualquer entidade no estrangeiro; preparar os estatutos, pôr em contacto com o notário ou organizar a realização do capital são contribuições causais. A administração de uma entidade não operacional sem ser órgão é abrangida. O mandato de órgão de uma sociedade de domicílio depende, pelo contrário, do regime existente do intermediário financeiro e não do dos consultores.
Obrigações e calendário de afiliação
Desde 1 de outubro de 2026, o consultor verifica a identidade do cliente, identifica o beneficiário efetivo, estabelece o objeto e a finalidade da operação e conserva os documentos (art. 8b e 8c LBA). Toma as medidas organizativas necessárias, incluindo a formação do pessoal (art. 8d LBA). Em caso de suspeitas fundadas, informa de imediato o MROS, sem avisar o cliente (art. 9 n.º 1ter e 10a n.º 5 LBA); os advogados e notários apenas nas condições do art. 9 n.º 2.
Segundo a disposição transitória da OBA, quem exerce em 1 de outubro de 2026 deve pedir a sua afiliação a um OAR antes de 1 de dezembro de 2026; até à decisão, só pode prosseguir a atividade no âmbito das relações de negócio existentes. O intermediário financeiro que exerce também como consultor comunica-o, no mesmo prazo, à autoridade ou ao organismo que o supervisiona. Depois, quem passar a exercer a título profissional dispõe de dois meses para apresentar o pedido (art. 12g OBA).
O que continua incerto
Não existe até hoje prática nem jurisprudência sobre estas noções. A fronteira entre recomendação e contribuição causal, a qualificação das holdings mistas ou a mera contabilidade de uma entidade não operacional não estão decididas. A regra de prudência retomada pela nossa ferramenta, in dubio pro LBA, consiste em tratar o mandato duvidoso como um mandato LBA e registar o raciocínio no dossiê. Este artigo é uma informação geral, não um parecer jurídico.
FAQ
Quem é consultor na aceção da LBA revista?
Qualquer pessoa que, a título profissional, participa por conta de terceiros numa transação financeira ligada a uma das operações do art. 2 n.º 3bis LBA, ou que domicilia uma entidade durante mais de seis meses (n.º 3ter).
Uma fiduciária que domicilia sociedades é um consultor LBA?
Sim, se o endereço ou as instalações forem disponibilizados por mais de seis meses e a atividade for exercida a título profissional. O critério vale também para uma sociedade operacional.
A constituição de uma Sàrl ou de uma SA operacional na Suíça é abrangida?
Segundo o texto, não: só consta da lista a criação de uma entidade não operacional na Suíça, ou de qualquer entidade no estrangeiro. Havendo dúvida sobre o caráter operacional, é mais prudente tratar o mandato como sujeito.
Um advogado consultor deve comunicar as suas suspeitas ao MROS?
Não enquanto se limitar a aconselhar. O art. 9 n.º 2 LBA reserva a obrigação aos casos em que efetua uma transação financeira para o cliente e em que o segredo profissional não cobre as informações.
O que fazer antes de 1 de dezembro de 2026?
Recensear os mandatos abrangidos, apresentar o pedido de afiliação junto de um OAR, ou comunicar a atividade de consultor ao seu OAR se já estiver afiliado como intermediário financeiro, depois de verificar que este aceita consultores.
Qualificar um mandato com as árvores de decisão
Utilize a nossa ferramenta gratuita: árvores de decisão LBA para advogados e fiduciárias. Para os deveres de diligência em geral, veja o nosso guia LBA/AML em fiduciária: obrigações, KYC e riscos e o nosso artigo sobre a LBA na domiciliação e na criação de sociedades.