A criação de uma sucursal (Zweigniederlassung, branch office) na suíça representa uma solução estratégica para empresas estrangeiras que desejam entrar no mercado suíço sem constituir uma filial independente. Este guia detalhado apresenta todas as exigências, procedimentos administrativos e considerações práticas para 2025.
o que é uma sucursal suíça?
Uma sucursal é um estabelecimento juridicamente dependente da sua matriz estrangeira, com presença física na suíça. Ao contrário de uma filial (SA ou Sàrl), a sucursal não possui personalidade jurídica própria:
- responsabilidade: todas as dívidas e obrigações da sucursal recaem diretamente sobre a matriz
- capital: não é exigido capital social mínimo
- atividade: pode realizar operações comerciais, assinar contratos e empregar pessoal na suíça
quadro legal e regulamentação
A criação e a operação de uma sucursal na suíça são regidas pelo código das obrigações suíço (art. 935 e seguintes), bem como pelas leis específicas do cantão de instalação.
exigências principais:
- representante na suíça: pelo menos uma pessoa domiciliada na suíça deve estar habilitada a representar a sucursal
- endereço físico: a sucursal deve ter um endereço registrado no cantão escolhido
- inscrição no registro comercial: inscrição obrigatória no registro cantonal do local de operação
etapas para criar uma sucursal
1. escolha do cantão e localização
A escolha do cantão influencia:
- a tributação (alíquotas cantonais e comunais variáveis)
- as formalidades administrativas
- o acesso a infraestruturas e ao mercado de trabalho
cantões populares: zurique, zug, genebra, vaud, conforme as necessidades estratégicas e fiscais da empresa.
2. documentação necessária
Para a inscrição no registro comercial cantonal, geralmente é necessário fornecer:
- extrato do registro comercial do país de origem da matriz (certificado, apostilado ou legalizado)
- estatutos da matriz e eventuais alterações (traduzidos por tradutor juramentado)
- ata ou resolução do conselho de administração autorizando a criação da sucursal suíça
- lista dos administradores da matriz com seus dados completos
- declaração de atividade especificando o objeto comercial na suíça
- nomeação do representante na suíça (com comprovante de domicílio suíço)
- comprovante de endereço da sede da sucursal na suíça
importante: todos os documentos estrangeiros devem ser traduzidos para o idioma oficial do cantão (alemão, francês ou italiano) e notarizados, se necessário.
3. denominação da sucursal
A denominação deve obrigatoriamente incluir:
- o nome da matriz
- a menção explícita de que se trata de uma sucursal (ex: "XYZ Ltd, Londres, sucursal de genebra")
- o local da sede da matriz
Essa obrigação garante transparência para terceiros quanto à dependência jurídica.
4. inscrição no registro comercial cantonal
A inscrição é feita junto ao escritório do registro comercial (Handelsregisteramt) do cantão escolhido. Essa inscrição:
- confere capacidade jurídica para atuar na suíça em nome da matriz
- torna públicas as informações essenciais (representantes, endereço, atividade)
- permite o registro de IVA se o faturamento ultrapassar CHF 100.000
prazos: geralmente de 1 a 2 semanas após o envio do dossiê completo.
5. publicação no FOSC
A inscrição é publicada na folha oficial suíça do comércio (FOSC), acessível ao público. Essa publicação alerta potenciais credores e parceiros comerciais.
obrigações fiscais e contábeis
fiscalidade
A sucursal é tributada na suíça sobre os lucros atribuíveis às atividades suíças:
- imposto federal direto (IFD): cerca de 8,5%
- imposto cantonal e comunal: variável conforme o cantão (total geralmente de 12 a 24% combinados)
- IVA: obrigatória se o faturamento anual ultrapassar CHF 100.000
convenção contra a dupla tributação: a suíça assinou acordos com muitos países para evitar a dupla tributação.
contabilidade
A sucursal deve:
- manter uma contabilidade local das atividades suíças
- depositar anualmente as demonstrações financeiras da matriz no registro comercial
- respeitar as normas suíças de apresentação de contas
seguros sociais
Se a sucursal empregar pessoal:
- filiação obrigatória ao AVS/AI/APG (seguros sociais)
- seguro de acidentes (LAA)
- previdência profissional (LPP) conforme os limites legais
vantagens e desvantagens
vantagens:
- sem capital mínimo exigido
- simplicidade jurídica: não há criação de entidade distinta
- acesso a convenções fiscais entre a suíça e o país de origem
- benefício da imagem e da estabilidade suíça
desvantagens:
- responsabilidade ilimitada da matriz por todas as dívidas
- complexidade administrativa: dupla obrigação de reporte (país de origem e suíça)
- abertura de conta bancária às vezes difícil para entidades estrangeiras
custos estimados
- taxas de registro RC: cerca de CHF 2.000 (varia conforme o cantão)
- traduções e legalizações: CHF 1.000 – 3.000
- serviços fiduciários (preparação do dossiê, coordenação): a partir de CHF 2.500
- domiciliação anual: CHF 90 – 180 sem impostos / mês
- honorários notariais: conforme os atos necessários
Os custos podem variar significativamente conforme a complexidade do dossiê e as especificidades cantonais.
prazos gerais
Da decisão inicial até a inscrição efetiva:
- preparação e tradução: 2 a 4 semanas
- inscrição RC: 1 a 2 semanas após o envio
- abertura de conta bancária: 2 a 11 semanas (às vezes mais)
total estimado: 6 a 15 semanas para uma sucursal operacional.
dicas práticas
- antecipar as necessidades bancárias: preparar cedo o dossiê KYC (Know Your Customer)
- escolher um fiduciário local: para facilitar os procedimentos administrativos e fiscais
- verificar os tratados fiscais: garantir a otimização fiscal antes da implantação
- planejar a representação: recrutar ou nomear uma pessoa domiciliada na suíça com bastante antecedência
serviços Ark Fiduciaire
Apoiamos empresas estrangeiras na criação de sucursais na suíça:
- preparação completa do dossiê de inscrição
- coordenação com as autoridades cantonais
- domiciliação e serviços administrativos
- abertura de conta bancária
- contabilidade, IVA, folha de pagamento e conformidade
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