a liquidação de uma sociedade na suíça (sa ou sàrl) é um processo jurídico estruturado que permite dissolver uma empresa de forma ordenada. este guia apresenta as etapas, prazos, obrigações legais e considerações práticas para 2025.
quadro legal e tipos de liquidação
a liquidação é regida pelo código das obrigações suíço (artigos 736 a 747) e pela ordem sobre o registro comercial.
tipos de liquidação:
- liquidação ordinária voluntária: decidida pelos acionistas/sócios, sociedade solvente
- liquidação judicial: ordenada pelo tribunal em caso de sobre-endividamento ou insolvência
este guia foca na liquidação ordinária voluntária.
etapa 1: decisão de liquidação
órgão decisório
a dissolução é decidida pela assembleia geral dos acionistas (sa) ou dos sócios (sàrl).
- maioria exigida: geralmente qualificada (2/3 ou 3/4 conforme o estatuto)
- formalismo: a decisão deve ser notarial (ato autêntico)
conteúdo da decisão:
- dissolução da sociedade
- nomeação do(s) liquidante(s) (geralmente os administradores atuais ou um fiduciário externo)
- aceitação do mandato pelos liquidantes (assinatura escrita)
etapa 2: nomeação e papel dos liquidantes
quem pode ser liquidante?
- administradores atuais: frequentemente nomeados para garantir a continuidade
- fiduciários externos: recomendado para garantir independência e expertise
- mínimo uma pessoa domiciliada na suíça
papel do liquidante:
- realizar os ativos: vender bens, cobrar créditos
- quitar as dívidas: pagar credores, liquidar obrigações fiscais e sociais
- preparar as contas: balanços intermediários e de liquidação
- representar a sociedade: assinar documentos legais
responsabilidade:
os liquidantes têm responsabilidade pessoal (art. 754 co) em caso de falha no exercício de suas funções.
etapa 3: inscrição no registro comercial
menção "em liquidação"
a partir da decisão de dissolução:
- a sociedade é inscrita no registro comercial com a menção "em liquidação"
- os nomes dos liquidantes são publicados
- a razão social torna-se: "sociedade xy sa em liquidação"
prazo: 1 a 2 semanas após o envio do dossiê completo.
etapa 4: chamadas aos credores
publicação obrigatória
o liquidante deve publicar três chamadas aos credores na folha oficial suíça do comércio (fosc) e, conforme o cantão, em um jornal local.
conteúdo da chamada:
- convite aos credores para declarar seus créditos
- prazo para apresentação dos créditos
- dados de contato do liquidante
prazos:
- prazo padrão: um ano após a última chamada
- prazo reduzido: três meses se um revisor autorizado certificar que todas as dívidas estão quitadas e nenhum crédito é esperado
etapa 5: inventário e realização dos ativos
inventário:
o liquidante elabora um inventário completo:
- ativos (imóveis, móveis, créditos, estoques, liquidez)
- passivos (dívidas, provisões, despesas a pagar)
realização:
- venda dos ativos: cessão de bens móveis e imóveis
- cobrança de créditos: recebimento de valores devidos à sociedade
- rescisão de contratos: aluguel, seguros, assinaturas, contratos de trabalho
etapa 6: quitação de dívidas e obrigações
ordem de prioridade:
- custos de liquidação (honorários do liquidante, taxas rc, publicações)
- credores privilegiados: encargos sociais (avs, lpp), impostos
- credores ordinários: fornecedores, bancos
- acionistas/sócios: somente após o pagamento integral dos créditos
obrigações fiscais:
- declarações fiscais finais: iva, imposto cantonal/comunal, imposto federal direto
- certificados de quitação: obter os certificados de baixa fiscal de todas as autoridades (cantão, comuna, confederação)
importante: sem quitação fiscal, o cancelamento no rc é impossível.
encargos sociais:
- saldo avs/ai/apg, laa, lpp
- certificados de baixa das caixas de compensação
etapa 7: balanço de liquidação e distribuição
balanço de liquidação:
o liquidante prepara um balanço final de liquidação:
- estado de todos os ativos realizados
- quitação de todas as dívidas
- saldo disponível para distribuição
aprovação:
o balanço é submetido à assembleia geral para aprovação formal.
distribuição do saldo:
se houver excedente após o pagamento de todas as dívidas:
- distribuição aos acionistas/sócios conforme seus direitos estatutários
- geralmente proporcional à participação no capital
etapa 8: cancelamento no registro comercial
condições:
- todos os credores pagos
- quitação fiscal e social obtidas
- balanço de liquidação aprovado
- prazo de espera decorrido (1 ano ou 3 meses)
pedido de cancelamento:
o liquidante apresenta um pedido de cancelamento ao registro comercial com:
- balanço de liquidação aprovado
- certificados fiscais e sociais
- ata da ag aprovando a liquidação
prazo: geralmente 2 a 4 semanas após o envio.
dissolução definitiva:
após o cancelamento, a sociedade está dissolvida e deixa de existir juridicamente.
etapa 9: conservação dos documentos
obrigação legal:
os documentos contábeis e jurídicos devem ser conservados por no mínimo 10 anos (20 anos para transações imobiliárias):
- livros contábeis
- faturas
- contratos
- atas
responsável: geralmente o antigo liquidante ou um sócio designado.
prazos globais
| etapa | prazo indicativo |
|---|---|
| decisão e nomeação | imediato |
| inscrição rc "em liquidação" | 1-2 semanas |
| chamadas aos credores (3x) | 1 ano ou 3 meses (com auditoria) |
| realização de ativos e quitação | variável (6-12 meses) |
| obtenção de quitação fiscal | 2-6 meses |
| cancelamento rc | 2-4 semanas |
| total | 12-18 meses mínimo |
custos estimados
- taxas de notário: chf 500 – 1'500
- inscrição rc: chf 120 – 600 (conforme o cantão)
- publicações fosc: chf 200 – 600 (3 chamadas)
- honorários do liquidante: chf 3'000 – 10'000+ (conforme complexidade)
- serviços fiduciários: chf 2'000 – 8'000 (contabilidade final, declarações fiscais)
erros frequentes a evitar
- não publicar corretamente as chamadas: risco de prolongamento dos prazos
- esquecer credores: responsabilidade pessoal do liquidante
- distribuir ativos cedo demais: antes do pagamento integral das dívidas
- negligenciar as quitações fiscais: cancelamento impossível
- não conservar os documentos: obrigação legal de 10 anos
liquidação acelerada (3 meses)
condições:
- a sociedade deve ser solvente
- nenhuma dívida pendente
- auditoria por um revisor autorizado certificando:
- todas as dívidas estão quitadas
- nenhum crédito adicional é esperado
vantagens:
- ganho de tempo: 3 meses em vez de no mínimo 12 meses
- custos de gestão reduzidos
custo adicional:
- honorários de auditoria: chf 2'000 – 5'000
liquidação judicial (para informação)
em caso de sobre-endividamento (passivos > ativos), a liquidação ordinária não é possível. os administradores devem:
- avisar o tribunal de falência
- o tribunal abre um processo de falência
- um liquidante oficial é nomeado
- procedimento mais longo e complexo
aconselhamento e acompanhamento
a liquidação de uma sociedade, embora estruturada, envolve muitos aspectos jurídicos, fiscais e contábeis. um erro pode causar atrasos, custos adicionais e até responsabilidade pessoal.
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