Depuis le 1er octobre 2026, la loi sur le blanchiment d'argent (LBA) révisée s'applique aussi aux conseillers. Selon le texte révisé, est conseiller celui qui, à titre professionnel, participe pour le compte de tiers à une transaction financière liée à certaines opérations (vente ou achat d'un immeuble, création ou administration d'une entité juridique non opérationnelle, création d'une entité à l'étranger), ou qui met une adresse à disposition d'une entité pendant plus de six mois. Celui qui exerçait une telle activité au 1er octobre 2026 doit demander son affiliation à un organisme d'autorégulation (OAR), ou annoncer cette activité à son OAR s'il est déjà intermédiaire financier, avant le 1er décembre 2026.
Outil : arbres de décision. Pour qualifier un mandat, Ark Fiduciaire publie un outil gratuit : deux arbres de décision « conseiller au sens de la LBA », l'un pour l'étude d'avocats, l'autre pour la fiduciaire. Un troisième onglet traite du registre de transparence (LTPM) : sociétés tenues de s'annoncer et délais.
LBA conseillers 2026 : ce qui change au 1er octobre
Le Parlement a adopté la modification de la LBA le 26 septembre 2025. Le Conseil fédéral a fixé son entrée en vigueur, avec l'ordonnance sur le blanchiment d'argent (OBA) révisée, au 1er octobre 2026. La loi, qui visait les intermédiaires financiers et les négociants, ajoute une troisième catégorie, les conseillers (art. 2 al. 1 let. c LBA).
Qui est conseiller au sens de la LBA ?
L'art. 2 al. 3bis LBA vise les personnes physiques et morales qui, à titre professionnel, participent pour le compte de tiers à des transactions financières, y compris l'organisation de fonds, en relation avec :
- la vente ou l'achat d'un immeuble ;
- la création d'une entité juridique non opérationnelle ayant son siège en Suisse, ou de toute entité ayant son siège à l'étranger ;
- la gestion ou l'administration d'une entité non opérationnelle ;
- les apports et distributions d'une entité non opérationnelle ;
- la vente ou l'achat d'une entité au travers d'une entité non opérationnelle.
L'art. 2 al. 3ter y ajoute la mise à disposition, pour plus de six mois, d'une adresse ou de locaux à titre de domicile ou de siège d'une entité juridique. Ici, le caractère opérationnel de l'entité ne joue pas.
L'entité non opérationnelle est définie à l'art. 2a al. 6 LBA : une structure qui n'a pas été fondée ou gérée pour exploiter ou soutenir l'activité opérationnelle d'une entreprise ou d'un groupe, en particulier la société de domicile.
Causalité : quand le conseil devient une participation
Selon l'art. 12d OBA, la participation comprend tout conseil qui contribue de manière causale à l'opération. Il n'est pas nécessaire de toucher aux fonds, et la forme (appel, courriel, mémo) est indifférente. Notre outil distingue trois situations :
- une information générale sur le droit, sans examen de la situation du client : hors LBA ;
- une recommandation adaptée au client, qui agit ensuite sur cette base : zone grise, à traiter par prudence comme un mandat LBA ;
- les modalités de mise en œuvre, la structuration des apports, la rédaction des actes : LBA.
Exceptions : contentieux, seuil de CHF 5 millions, activité d'organe
La loi écarte plusieurs situations. L'activité des avocats et notaires dans le cadre de procédures judiciaires, pénales, administratives ou arbitrales, y compris le conseil pour préparer ou éviter une procédure, n'est pas visée (art. 2 al. 4 LBA). L'art. 2 al. 4ter exclut notamment :
- les transferts d'immeubles ou d'entités d'une valeur inférieure à CHF 5 millions, si le prix est versé et reçu exclusivement par l'intermédiaire de banques ou d'autres intermédiaires financiers soumis à la loi ;
- l'achat d'un immeuble d'habitation pour un usage propre ou à titre d'immeuble de remplacement en Suisse ;
- les transactions relevant du droit de la famille, du droit matrimonial, des successions ou de la donation ;
- l'activité d'organe pour une entité opérationnelle, une fondation d'utilité publique ou une association opérationnelle ayant son siège en Suisse.
L'OBA ajoute les prestations entre sociétés d'un groupe. L'exception retenue doit être documentée dans le dossier.
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À titre professionnel : les seuils de l'art. 12f OBA
Le conseil est professionnel lorsqu'il constitue une activité économique indépendante orientée vers un revenu durable. Il l'est dans tous les cas dès qu'un seul de ces seuils est dépassé :
| Critère | Seuil |
|---|---|
| produit brut de l'activité de conseil | plus de CHF 50'000 par année civile |
| clients ou opérations | plus de 20 clients, ou plus de 20 opérations, par année civile |
| valeurs patrimoniales de tiers | plus de CHF 5 millions à un moment donné |
| volume des transactions | plus de CHF 2 millions par année civile |
Assujettissement LBA des avocats et des fiduciaires : deux lectures
Étude d'avocats. L'analyse se fait mandat par mandat, à l'ouverture du dossier puis à chaque changement d'objet. Le type de prestation ne décide de rien ; seule compte l'opération sous-jacente. Un contrat de travail, un bail commercial, un avis fiscal général ou la constitution d'une société opérationnelle suisse restent hors champ. Tant que l'avocat se limite à conseiller, il n'a pas d'obligation de communiquer au MROS : selon l'art. 9 al. 2 LBA, celle-ci suppose qu'il effectue une transaction financière au nom ou pour le compte du client et que les informations ne soient pas couvertes par le secret professionnel.
Fiduciaire. La domiciliation de plus de six mois est visée quelle que soit l'entité. Pour la constitution de société, le régime s'applique à l'entité non opérationnelle en Suisse et à toute entité à l'étranger ; préparer les statuts, mettre en relation avec le notaire ou organiser la libération du capital sont des contributions causales. L'administration d'une entité non opérationnelle sans être organe est visée. Le mandat d'organe d'une société de domicile relève en revanche du régime existant de l'intermédiaire financier, et non de celui des conseillers.
Obligations et calendrier d'affiliation
Dès le 1er octobre 2026, le conseiller vérifie l'identité du client, identifie l'ayant droit économique, établit l'objet et le but de l'opération et conserve les documents (art. 8b et 8c LBA). Il prend les mesures organisationnelles nécessaires, dont la formation du personnel (art. 8d LBA). En cas de soupçons fondés, il informe immédiatement le MROS, sans prévenir le client (art. 9 al. 1ter et 10a al. 5 LBA) ; les avocats et notaires n'y sont tenus qu'aux conditions de l'art. 9 al. 2.
Selon la disposition transitoire de l'OBA, celui qui exerce au 1er octobre 2026 doit demander son affiliation à un OAR avant le 1er décembre 2026 ; jusqu'à la décision, il ne poursuit son activité que dans le cadre des relations d'affaires existantes. L'intermédiaire financier qui exerce aussi une activité de conseiller l'annonce, dans le même délai, à l'autorité ou à l'organisme qui le surveille. Par la suite, celui dont l'activité devient professionnelle dispose de deux mois pour déposer sa demande (art. 12g OBA).
Ce qui reste incertain
Il n'existe à ce jour ni pratique ni jurisprudence sur ces notions. La frontière entre recommandation et contribution causale, la qualification des holdings mixtes ou la comptabilité seule d'une entité non opérationnelle ne sont pas tranchées. La règle de prudence reprise par notre outil, in dubio pro LBA, consiste à traiter le mandat douteux comme un mandat LBA et à noter le raisonnement dans le dossier. Cet article est une information générale, pas un avis juridique.
FAQ
Qui est conseiller au sens de la LBA révisée ?
Toute personne qui, à titre professionnel, participe pour le compte de tiers à une transaction financière liée à l'une des opérations de l'art. 2 al. 3bis LBA, ou qui domicilie une entité pendant plus de six mois (al. 3ter).
Une fiduciaire qui domicilie des sociétés est-elle un conseiller LBA ?
Oui si l'adresse ou les locaux sont mis à disposition pour plus de six mois et que l'activité est exercée à titre professionnel. Le critère vaut aussi pour une société opérationnelle.
La constitution d'une Sàrl ou d'une SA opérationnelle en Suisse est-elle visée ?
Selon le texte, non : seule la création d'une entité non opérationnelle en Suisse, ou de toute entité à l'étranger, figure dans la liste. En cas de doute sur le caractère opérationnel, mieux vaut traiter le mandat comme soumis.
Un avocat conseiller doit-il communiquer ses soupçons au MROS ?
Pas tant qu'il se limite à conseiller. L'art. 9 al. 2 LBA réserve l'obligation aux cas où il effectue une transaction financière pour le client et où le secret professionnel ne couvre pas les informations.
Que faire avant le 1er décembre 2026 ?
Recenser les mandats concernés, déposer la demande d'affiliation auprès d'un OAR, ou annoncer l'activité de conseiller à son OAR si l'on est déjà affilié comme intermédiaire financier, après avoir vérifié qu'il accepte les conseillers.
Qualifier un mandat avec les arbres de décision
Utilisez notre outil gratuit : arbres de décision LBA pour avocats et fiduciaires. Pour les obligations de diligence en général, voir notre guide LBA/AML en fiduciaire : obligations, KYC et risques et notre article sur la LBA en matière de domiciliation et de création de société.