La création d'une succursale (Zweigniederlassung, branch office) en Suisse représente une solution stratégique pour les entreprises étrangères souhaitant s'implanter sur le marché suisse sans constituer une filiale indépendante. Ce guide détaillé présente l'ensemble des exigences, démarches administratives, et considérations pratiques pour 2025.
Qu'est-ce qu'une succursale suisse ?
Une succursale est un établissement juridiquement dépendant de sa société mère étrangère, physiquement présent en Suisse. Contrairement à une filiale (SA ou Sàrl), la succursale n'a pas de personnalité juridique distincte :
- Responsabilité : toutes les dettes et obligations de la succursale engagent directement la société mère
- Capital : aucun capital social minimal n'est requis
- Activité : peut mener des opérations commerciales, signer des contrats, et employer du personnel en Suisse
Cadre légal et réglementation
La création et l'exploitation d'une succursale en Suisse sont régies par le Code des obligations suisse (art. 935 et suivants), ainsi que par les lois spécifiques du canton d'implantation.
Exigences principales :
- Représentant en Suisse : au moins une personne domiciliée en Suisse doit être habilitée à représenter la succursale
- Adresse physique : la succursale doit avoir une adresse de siège enregistrée dans le canton choisi
- Inscription au Registre du commerce : inscription obligatoire au registre cantonal du lieu d'exploitation
Étapes de création d'une succursale
1. Choix du canton et de l'emplacement
Le choix du canton influence :
- La fiscalité (taux d'impôt cantonal et communal variable)
- Les formalités administratives
- L'accès aux infrastructures et au bassin d'emploi
Cantons populaires : Zurich, Zoug, Genève, Vaud selon les besoins stratégiques et fiscaux de l'entreprise.
2. Documentation requise
Pour l'inscription au registre du commerce cantonal, il faut généralement fournir :
- Extrait du registre du commerce du pays d'origine de la société mère (certifié, apostillé ou légalisé)
- Statuts de la société mère et modifications éventuelles (traduits par un traducteur assermenté)
- Procès-verbal ou résolution du conseil d'administration autorisant la création de la succursale suisse
- Liste des administrateurs de la société mère avec leurs coordonnées complètes
- Déclaration d'activité précisant l'objet commercial en Suisse
- Nomination du représentant en Suisse (avec preuve de domicile suisse)
- Preuve de l'adresse du siège de la succursale en Suisse
Important : Tous les documents étrangers doivent être traduits dans la langue officielle du canton (allemand, français ou italien) et notariés si nécessaire.
3. Dénomination de la succursale
La dénomination doit obligatoirement inclure :
- Le nom de la société mère
- La mention explicite qu'il s'agit d'une succursale (ex : "XYZ Ltd, Londres, succursale de Genève")
- Le lieu du siège de la société mère
Cette obligation garantit la transparence vis-à-vis des tiers sur la dépendance juridique.
4. Inscription au Registre du commerce cantonal
L'inscription se fait auprès de l'Office du registre du commerce (Handelsregisteramt) du canton choisi. Cette inscription :
- Confère la capacité juridique d'agir en Suisse pour le compte de la société mère
- Rend publiques les informations essentielles (représentants, adresse, activité)
- Permet l'immatriculation TVA si le chiffre d'affaires dépasse CHF 100'000
Délais : généralement 1 à 2 semaines après dépôt du dossier complet.
5. Publication au FOSC
L'inscription est publiée dans la Feuille officielle suisse du commerce (FOSC), accessible au public. Cette publication alerte les créanciers potentiels et partenaires commerciaux.
Obligations fiscales et comptables
Fiscalité
La succursale est imposée en Suisse sur les bénéfices attribuables aux activités suisses :
- Impôt fédéral direct (IFD) : environ 8,5 %
- Impôt cantonal et communal : variable selon le canton (total généralement 12-24 % combiné)
- TVA : assujettissement obligatoire si le chiffre d'affaires annuel dépasse CHF 100'000
Convention contre la double imposition : la Suisse a signé des accords avec de nombreux pays pour éviter la double imposition.
Comptabilité
La succursale doit :
- Tenir une comptabilité locale des activités suisses
- Déposer annuellement les comptes annuels de la société mère au registre du commerce
- Respecter les normes suisses de présentation des comptes
Assurances sociales
Si la succursale emploie du personnel :
- Affiliation obligatoire à l'AVS/AI/APG (assurances sociales)
- Assurance accidents (LAA)
- Prévoyance professionnelle (LPP) selon les seuils légaux
Avantages et inconvénients
Avantages :
- Pas de capital minimum requis
- Simplicité juridique : pas de création d'entité distincte
- Accès aux conventions fiscales entre la Suisse et le pays d'origine
- Bénéfice de l'image et de la stabilité suisses
Inconvénients :
- Responsabilité illimitée de la société mère pour toutes les dettes
- Complexité administrative : double obligation de reporting (pays d'origine et Suisse)
- Ouverture bancaire parfois difficile pour les entités étrangères
Coûts estimatifs
- Frais d'inscription RC : environ CHF 2'000 (variable selon canton)
- Traductions et légalisations : CHF 1'000 – 3'000
- Services fiduciaires (préparation dossier, coordination) : dès CHF 2'500
- Domiciliation annuelle : CHF 90 – 180 HT / mois
- Honoraires notariaux : selon actes requis
Les coûts peuvent varier significativement selon la complexité du dossier et les spécificités cantonales.
Délais globaux
De la décision initiale à l'inscription effective :
- Préparation et traduction : 2 à 4 semaines
- Inscription RC : 1 à 2 semaines après dépôt
- Ouverture compte bancaire : 2 à 11 semaines (parfois plus long)
Total estimé : 6 à 15 semaines pour une succursale opérationnelle.
Conseils pratiques
- Anticiper les besoins bancaires : préparer tôt le dossier KYC (Know Your Customer)
- Choisir un fiduciaire local : pour faciliter les démarches administratives et fiscales
- Vérifier les traités fiscaux : s'assurer de l'optimisation fiscale avant l'implantation
- Planifier la représentation : recruter ou mandater une personne domiciliée en Suisse très en amont
Services Ark Fiduciaire
Nous accompagnons les entreprises étrangères dans la création de succursales en Suisse :
- Préparation complète du dossier d'inscription
- Coordination avec les autorités cantonales
- Domiciliation et services administratifs
- Ouverture de compte bancaire
- Comptabilité, TVA, paie et conformité
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